Mua Bán & Sáp Nhập

Vai trò của quy định Thỏa thuận ký quỹ trong giao dịch M&A

Trong các giao dịch mua bán và sáp nhập (Mergers and Acquisitions - M&A), thỏa thuận ký quỹ (Escrow Agreement) là một công cụ quan trọng nhằm quản lý rủi ro tài chính, đảm bảo tính minh bạch và bảo vệ lợi ích của các bên tham gia. Thỏa thuận ký quỹ thiết lập một cơ chế trung lập, trong đó một bên thứ ba (thường là ngân hàng hoặc công ty luật) giữ và quản lý một khoản tiền hoặc tài sản cho đến khi các điều kiện cụ thể được đáp ứng.

Sáp nhập ngược – Một cơ chế độc đáo trong giao dịch M&A

Sáp nhập ngược (reverse merger) là một hình thức giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A) trong đó một công ty tư nhân hoặc công ty con của một nhóm công ty mẹ con (gồm nhiều công ty) hợp nhất vào một công ty mục tiêu (thường là công ty niêm yết công khai), và công ty mục tiêu trở thành công ty tồn tại (surviving corporation) sau sáp nhập. Cơ chế này cho phép bên mua giành quyền kiểm soát công ty mục tiêu mà không cần phát hành cổ phiếu mới cho công chúng, đồng thời đảm bảo rằng cấu trúc pháp lý và hoạt động của công ty mục tiêu được duy trì sau sáp nhập.

Vai trò của Thư xác nhận nợ trong các giao dịch M&A

Trong các giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A), việc đảm bảo sự minh bạch và quản lý rủi ro tài chính là yếu tố then chốt để đảm bảo thành công. Một trong những công cụ quan trọng để đạt được mục tiêu này là Thư xác nhận nợ (Payoff Letter). Đây là tài liệu do các chủ nợ của công ty mục tiêu cung cấp, xác nhận số tiền nợ còn lại, các điều kiện thanh toán, và cam kết giải phóng các nghĩa vụ tài chính sau khi khoản nợ được thanh toán đầy đủ. Thư xác nhận nợ đóng vai trò như một cơ chế bảo vệ cho bên mua, giúp đảm bảo rằng công ty mục tiêu không để lại các trách nhiệm tài chính bất ngờ sau khi giao dịch hoàn tất.

Sự phức tạp của giao dịch chéo trong các thương vụ M&A

Ngành dịch vụ tài chính toàn cầu đang trải qua những biến đổi mạnh mẽ, các thương vụ mua bán và sáp nhập (M&A) ngày càng trở nên phức tạp, với các cấu trúc giao dịch sáng tạo nhằm tối ưu hóa giá trị cho các bên liên quan. Một trong những cấu trúc nổi bật là giao dịch chéo, trong đó các bên đồng thời thực hiện việc mua và bán tài sản hoặc cổ phần để đạt được các mục tiêu chiến lược. Thương vụ giữa Fidelity National Information Services, Inc. (FIS) và Global Payments Inc. là một ví dụ điển hình về giao dịch chéo, với tổng giá trị giao dịch hơn 37 tỷ USD . Giao dịch này không chỉ tái định hình danh mục kinh doanh của hai gã khổng lồ trong ngành xử lý thanh toán mà còn minh họa rõ nét sự phức tạp và tinh vi của cấu trúc giao dịch chéo trong M&A.

Hoạt động Tập trung kinh tế của các doanh nghiệp: Góc nhìn từ Báo cáo thường niên của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia

Nền kinh tế Việt Nam ngày càng hội nhập sâu rộng vào chuỗi giá trị toàn cầu, các hoạt động tập trung kinh tế (TTKT) như sáp nhập, mua lại, hợp nhất, hoặc liên doanh giữa các doanh nghiệp đã trở thành một xu hướng nổi bật. Những giao dịch này không chỉ phản ánh sự năng động của thị trường mà còn đặt ra thách thức lớn trong việc đảm bảo cạnh tranh lành mạnh và bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng. Báo cáo thường niên 2024 của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia (UBCTQG), thuộc Bộ Công Thương phát hành ngày 15/07/2025 đã cung cấp một bức tranh khá toàn diện về các hoạt động TTKT tại Việt Nam trong năm qua, đồng thời làm rõ vai trò của cơ quan quản lý trong việc giám sát và kiểm soát các giao dịch này trên thực tế.

Để hiểu rõ các cơ chế điều chỉnh giá phổ biến trong giao dịch M&A

Trong các giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A), giá mua công ty mục tiêu thường được điều chỉnh để phản ánh tình trạng tài chính thực tế tại thời điểm đóng giao dịch. Cơ chế điều chỉnh giá (price adjustment mechanism) là một phần quan trọng của hợp đồng mua bán cổ phần hoặc phần vốn góp, giúp đảm bảo rằng giá trị giao dịch phù hợp với các chỉ số tài chính như vốn lưu động, tiền mặt và nợ. Cơ chế này không chỉ bảo vệ lợi ích của cả bên mua và bên bán mà còn giảm thiểu rủi ro do biến động tài chính trong khoảng thời gian từ khi ký hợp đồng đến khi hoàn tất giao dịch.

Từ tranh chấp giữa AEON Financial và SeABank, nhìn lại điều khoản bảo hiểm cam kết và bồi thường trong các giao dịch M&A

Sự phát triển không ngừng của thị trường vốn, các giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A) đã trở thành một phần quan trọng trong chiến lược phát triển của nhiều doanh nghiệp. Tuy nhiên, các giao dịch này thường đi kèm với những rủi ro lớn liên quan đến thông tin không chính xác hoặc không đầy đủ từ phía bên bán. Từ tranh chấp gần đây giữa AEON Financial và SeABank trong thương vụ mua lại Công ty bảo hiểm PTI, AEON, chúng tôi sẽ phân tích quy định cơ chế bảo hiểm cam kết và bồi thườn (W&I) để nhấn mạnh vai trò quan trọng của quy định này trong việc giảm thiểu rủi ro cho các bên cũng như đánh giá khả năng áp dụng điều khoản này tại Việt Nam.

Để thương vụ M&A chục ngàn tỉ đồng “cập bến thành công”

Trong lĩnh vực mua bán và sáp nhập (M&A), các tranh chấp liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp không phải là hiếm, đặc biệt khi phát sinh các vấn đề về thông tin sai lệch hoặc vi phạm hợp đồng. Vụ việc giữa AEON Financial Service (AEON Financial) và Ngân hàng TMCP Đông Nam Á (SeABank) liên quan đến thương vụ mua lại Công ty Tài chính Bưu điện (PTF) trị giá 4.300 tỉ đồng là một ví dụ điển hình cho các tranh chấp này. Vậy đâu là cơ sở để AEON Financial hủy giao dịch này với SeaBank?

Điều khoản bảo vệ thương vụ M&A: Cấu trúc chiến lược và bài học từ thực tiễn

Trong các thương vụ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A), đặc biệt là những giao dịch có giá trị cao hoặc mang tính chiến lược, việc đảm bảo thương vụ không bị phá vỡ bất ngờ, không rơi vào “bẫy đấu giá” hoặc không bị kéo dài không cần thiết là ưu tiên hàng đầu của bên mua. Để bảo vệ các lợi ích đã đầu tư trong suốt quá trình đàm phán, bên mua thường yêu cầu bên bán đồng ý một số điều khoản bảo vệ thương vụ (Deal Protection Provisions hay “DPPs”).

Tránh tranh chấp pháp lý hậu giao dịch M&A không khó

Những cuộc tranh chấp pháp lý sau các giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A, đã hoàn tất) có liên quan đến cam kết hợp đồng, định giá tài sản, quyền sở hữu trí tuệ hoặc quản trị doanh nghiệp ngày càng gia tăng do sự phức tạp của các thương vụ xuyên biên giới, áp lực từ quy định mới, và sự bất ổn kinh tế toàn cầu. Doanh nghiệp nên làm gì để giảm thiểu rủi ro tranh chấp phát sinh sau các giao dịch M&A tại Việt Nam.

Để tránh những rủi ro trong quá trình sáp nhập doanh nghiệp

Trong quá trình hoạt động kinh doanh, việc doanh nghiệp tham gia sáp nhập vào một doanh nghiệp khác trở thành một chiến lược phổ biến nhằm mở rộng thị phần và gia tăng sức mạnh cạnh tranh. Tuy nhiên, đối với những doanh nghiệp đang trong quá trình tố tụng, việc sáp nhập không chỉ là vấn đề thủ tục đăng ký doanh nghiệp thông thường mà còn tiềm ẩn nguy cơ pháp lý tố tụng dẫn đến bản án có thể bị tuyên hủy. Bài viết này sẽ cung cấp góc nhìn về rủi ro khi doanh nghiệp tiến hành sáp nhập trong quá trình tham gia tố tụng, cũng như hành động cần thiết của doanh nghiệp để tránh khỏi rủi ro này.

Giao dịch hậu M&A – phải chăng bên bán cần cẩn trọng hơn?

Trong phạm vi bài viết này, Luật sư điều hành Nguyễn Văn Phúc sẽ đề cập đến một vài sai sót nhỏ trong quá trình thực hiện giao dịch có thể khiến các giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp đổ vỡ. Bài viết nằm trong chuỗi bài viết về dược của HM&P, được đăng tải trên Tạp chí Kinh tế Sài Gòn số 26 - 2024, phát hành ngày 26 - 06 - 2024.