Mua Bán & Sáp Nhập
Sáp nhập là một chiến lược quan trọng giúp các doanh nghiệp niêm yết mở rộng quy mô, tối ưu hóa nguồn lực và tăng cường vị thế cạnh tranh trên thị trường. Tuy nhiên, quá trình này tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý, tài chính và vận hành nếu không được quản lý chặt chẽ thông qua hợp đồng sáp nhập. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ làm rõ những lưu ý quan trọng về pháp lý mà các doanh nghiệp niêm yết cần cân nhắc khi soạn thảo và thực hiện hợp đồng sáp nhập để thủ tục này được diễn ra thuận lợi, ít rủi ro trên thực tế.
Trong quá trình tái cơ cấu doanh nghiệp, việc tách công ty là một chiến lược kinh doanh và pháp lý phổ biến nhằm điều chỉnh chiến lược kinh doanh, quản trị rủi ro và tối ưu hiệu quả vận hành. Nhằm bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp, người lao động và các bên liên quan, Luật Doanh nghiệp năm 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2022, năm 2025 (Luật Doanh nghiệp sửa đổi) và Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/06/2025 của Chính phủ hướng dẫn Luật Doanh nghiệp sửa đổi (Nghị định 168) đã quy định cụ thể về điều kiện, hồ sơ và trình tự thực hiện thủ tục tách công ty này.
Hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) không đơn thuần là giao dịch tài chính mà là một quyết định chiến lược có khả năng thay đổi cơ bản về sở hữu, cơ cấu điều hành, và quản trị doanh nghiệp. Đối với các doanh nghiệp xác định M&A là trọng tâm của chiến lược tạo ra giá trị, vai trò của Hội đồng quản trị (HĐQT) trở nên tuyệt đối quan trọng. HĐQT, được ví như “trái tim” điều phối chiến lược, có nhiệm vụ kiểm soát rủi ro và đại diện cho lợi ích của cổ đông.
Vào ngày 29 tháng 10 năm 2025, Metsera đã nhận được một đề xuất mua lại chủ động từ Novo Nordisk. Sự kiện này đã kích hoạt một cuộc “tranh đấu” tiềm năng giữa ba công ty dược phẩm lớn. Việc Metsera nhanh chóng phản hồi đề xuất của Novo Nordisk, chỉ một ngày sau khi nhận được, cho thấy mức độ hấp dẫn của đề xuất này đối với Hội đồng Quản trị của công ty mục tiêu như thế nào.
Chiến lược "Poison Pill" (Viên thuốc độc), hay còn được gọi chính xác hơn là Kế hoạch Quyền lợi Cổ đông (Stockholder Rights Plan), là một trong những di sản pháp lý quan trọng nhất của luật sư Martin Lipton, người sáng lập công ty luật Wachtell, Lipton, Rosen & Katz. Sự ra đời của chiến lược này vào đầu thập niên 1980 đã thay đổi căn bản cục diện của các vụ thâu tóm và sáp nhập thù địch (hostile takeovers) tại Hoa Kỳ.
Giai đoạn chuyển giao trong thương vụ mua bán và sáp nhập (M&A) là khoảng thời gian từ khi ký kết thỏa thuận sáp nhập đến khi giao dịch chính thức đóng lại. Đây là một trong những giai đoạn rủi ro và nhạy cảm nhất đối với quản trị doanh nghiệp. Quyền kiểm soát công ty trên danh nghĩa vẫn thuộc về ban lãnh đạo cũ, nhưng động lực và quyền lợi kinh tế của họ đã bị thay đổi căn bản do việc bán công ty sắp xảy ra. Đây là một giai đoạn mà các bên mua thường gọi là thời kỳ của các "ủy thác sắp mãn nhiệm" (lame duck fiduciaries). Ban lãnh đạo công ty mục tiêu lúc này có thể là những người đã mất động lực để hành động vì lợi ích tốt nhất của công ty sau khi quyền lợi cá nhân của họ không còn gắn liền với hiệu quả hoạt động lâu dài của doanh nghiệp.
Trong hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A), Thỏa thuận Bảo mật Thông tin hay còn gọi là Thỏa thuận Bảo mật (Non-Disclosure Agreement - NDA), không chỉ là một thủ tục giấy tờ mà là nền tảng pháp lý và chiến lược tối quan trọng để bảo vệ hoạt động kinh doanh của bên bán và đồng thời bảo vệ chiến lược đầu tư của bên mua. NDA đánh dấu sự khởi đầu của quá trình thẩm định chuyên sâu, nơi các bên chia sẻ thông tin nhạy cảm.
Ngày 25 tháng 10 năm 2025, Novartis, một gã khổng lồ dược phẩm Thụy Sĩ, đã ký Thỏa thuận và Kế hoạch Sáp nhập với Avidity Biosciences, một công ty tiên phong trong lĩnh vực trị liệu RNA, với mục tiêu củng cố và mở rộng đáng kể đường ống phát triển thần kinh học (neuroscience pipeline) của mình. Tuy nhiên, thay vì mua lại toàn bộ công ty, Novartis đã thiết kế một cơ chế chuyển nhượng độc đáo và khôn ngoan đó là sáp nhập có điều kiện, buộc Avidity phải tách riêng các chương trình phát triển y khoa giai đoạn đầu, không cốt lõi, thành một công ty mới (SpinCo) trước khi việc thâu tóm được hoàn tất .
Trí tuệ nhân tạo (AI) đã vượt ra khỏi vai trò là một công cụ hỗ trợ đơn thuần để trở thành một yếu tố chiến lược cốt lõi, định hình cả quy trình thực hiện và đối tượng của các giao dịch M&A. Trong bối cảnh kinh tế toàn cầu hóa và sự bùng nổ của công nghệ, các công ty luật và luật sư M&A phải tái cấu trúc mô hình hoạt động để khai thác tối đa tiềm năng của AI, đồng thời đối phó với những rủi ro pháp lý phức tạp mà nó mang lại.
Trong các giao dịch M&A hay đầu tư, báo cáo thẩm định pháp lý (legal due diligence report) là tài liệu then chốt giúp bên mua hoặc nhà đầu tư hiểu rõ những rủi ro pháp lý tiềm ẩn. Việc trình bày báo cáo này một cách chuyên nghiệp và hiệu quả không chỉ giúp truyền đạt thông tin rõ ràng cho người đọc, mà còn thể hiện năng lực và uy tín của người làm pháp lý. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ đưa ra một số kinh nghiệm quan trọng để soạn thảo và trình bày nhằm giúp nâng cao chất lượng báo cáo thẩm định pháp lý của các giao dịch M&A trong thời gian tới.
Kinh tế toàn cầu đang dần ổn định sau những biến động từ lạm phát, lãi suất cao và các yếu tố địa chính trị, hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) tại Việt Nam đã thể hiện những tín hiệu phục hồi đáng khích lệ. Báo cáo "Công tác kiểm soát tập trung kinh tế 2024" do Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia (UBCTQG) (“Báo cáo”) công bố mới đây đã cung cấp cái nhìn toàn diện về thị trường này. Là cơ quan quản lý nhà nước về cạnh tranh, UBCTQG không chỉ giám sát mà còn thúc đẩy môi trường M&A lành mạnh, đảm bảo tuân thủ pháp luật và môi trường cạnh tranh tại Việt Nam.
Các giao dịch sáp nhập và mua lại (M&A) ngày càng trở thành công cụ quan trọng để doanh nghiệp mở rộng quy mô, tối ưu hóa nguồn lực và tăng cường vị thế cạnh tranh. Tuy nhiên, không phải thương vụ nào cũng suôn sẻ đến đích, với vô số rủi ro từ đàm phán thất bại, thay đổi chiến lược đến can thiệp của cơ quan quản lý. Để giảm thiểu những rủi ro này, các bên tham gia thường đưa các điều khoản hủy giao dịch vào hợp đồng mua bán giữa các bên để bảo đảm giao dịch diễn ra suôn sẻ và giảm thiểu rủi ro cũng như các khoản đầu tư vào giao dịch.
-
-
