Yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu: một số nhầm lẫn và lưu ý trong quá trình tố tụng của doanh nghiệp

Hợp đồng là một hình thức thể hiện của giao dịch dân sự, do đó đây là văn bản thể hiện thỏa thuận giữa các bên. Trong hoạt động của mình, doanh nghiệp có thể sẽ cần phải giao kết hợp đồng với nhiều chủ thể khác nhau, bao gồm người lao động, nhà cung cấp, khách hàng, đối tác và các chủ thể khác. Đối với mỗi hợp đồng, giá trị pháp lý của hợp đồng luôn là điều mà nhiều doanh nghiệp quan tâm, bởi lẽ trường hợp hợp đồng bị vô hiệu vì bất kỳ một lý do nào cũng sẽ khiến doanh nghiệp ít nhiều gặp phiền toái, thậm chí phải đối mặt với các trách nhiệm pháp lý. Tuy vậy, không ít trường hợp, để bảo vệ quyền lợi của mình, doanh nghiệp cũng cần phải yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu. Bài viết này sẽ đề cập đến một số lưu ý dành cho doanh nghiệp khi phải yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu cũng như hậu quả pháp lý mà doanh nghiệp cần lưu tâm khi hợp đồng bị tuyên vô hiệu.

Về căn cứ và thời hiệu khi đưa ra yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu

Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự,^[1] đồng thời hợp đồng cũng được xem là giao dịch dân sự^[2] nên các quy định về giao dịch dân sự vô hiệu từ Điều 123 đến Điều 133 Bộ luật Dân sự 2015 (“BLDS 2015”) sẽ được áp dụng đối với hợp đồng. Khi đó, hợp đồng dân sự có thể bị tuyên bố vô hiệu nếu không đáp ứng được các điều kiện có hiệu lực của hợp đồng được quy định tại Điều 117 của BLDS 2015. Cụ thể, các trường hợp có thể doanh nghiệp yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu được quy định từ Điều 123 đến Điều 129 BLDS 2015 và phổ biến là các trường hợp như sau:

1. Giao dịch dân sự vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội
2. Giao dịch dân sự vô hiệu do giả tạo
3. Giao dịch dân sự vô hiệu do bị nhầm lẫn
4. Giao dịch dân sự vô hiệu do không tuân thủ quy định về hình thức.

Bên cạnh xem xét căn cứ để yêu cầu thì doanh nghiệp cũng phải xem xét một yếu tố quan trọng khác đó là thời hiệu. Theo quy định của pháp luật, thời hiệu yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu được giới hạn trong một khoảng thời gian nhất định, trừ một số trường hợp đặc biệt. Thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu là khoảng thời gian được nộp đơn, yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu, hết thời hạn này doanh nghiệp sẽ mất quyền yêu cầu. Cần lưu ý rằng, ngoại trừ các trường hợp đặc biệt như hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội và vô hiệu do giả tạo không bị giới hạn thời hiệu yêu cầu tuyên vô hiệu^[3], thời hiệu doanh nghiệp được yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu đối với các trường hợp còn lại là 02 năm. Tuy nhiên, thời hiệu này không tự động áp dụng mà phải được một bên hoặc các bên trong giao dịch yêu cầu Tòa án áp dụng^[4]. Do đó, khi yêu cầu Tòa án tuyên bố hủy hợp đồng vô hiệu, các bên nên cân nhắc trước về thời hiệu từ khi phát hiện ra hợp đồng có thể bị vô hiệu theo một trong các trường hợp nêu trên cho đến khi nộp đơn tại Tòa án để có phương án bảo đảm quyền lợi của mình.

Những lưu ý trước khi yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu

Trên thực tế, không phải bất kỳ yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu nào cũng được Tòa án chấp thuận. Có thể thấy, từ những quy định của pháp luật hiện hành, doanh nghiệp cần lưu ý một số nội dung sau trước khi yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu.

Thứ nhất, phân biệt các trường hợp hợp đồng dân sự vô hiệu do không tuân thủ về hình thức và vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật

Bên cạnh các điều kiện có hiệu lực của hợp đồng quy định tại Điều 117 BLDS 2015, một số quy định của pháp luật chuyên ngành còn đặt ra thêm điều kiện có hiệu lực đối với loại hợp đồng cụ thể khi đáp ứng các yêu cầu của luật chuyên ngành. Chẳng hạn, các hợp đồng mua bán nhà ở phải được công chứng theo quy định^[5], trường hợp hợp đồng không được công chứng có thể bị xem là không tuân thủ quy định về hình thức dẫn đến việc hợp đồng chưa đáp ứng đủ các điều kiện để hợp đồng có hiệu lực. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn có thể yêu cầu Tòa án công nhận hiệu lực của giao dịch nếu xét thấy một bên đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ của hợp đồng. Thực tế Án lệ 55/2022/AL đã công nhận hiệu lực của hợp đồng vi phạm điều kiện về hình thức khi vận dụng quy định trên. Cụ thể, nội dung được án lệ ghi nhận “tuy giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất của các bên không tuân thủ về hình thức được quy định tại khoản 1 Điều 502 Bộ luật Dân sự năm 2015 nhưng bên nguyên đơn đã thực hiện giao cho phía bị đơn 110.000.000 đồng, phía bị đơn đã giao quyền sử dụng đất cho nguyên đơn là đã thực hiện hơn 2/3 nghĩa vụ trong giao dịch nên giao dịch được công nhận hiệu lực”. Đối với trường hợp hình thức hợp đồng, trong trường hợp nếu luật có quy định thì mới được xem là điều kiện. Do đó, nếu hợp đồng chưa tuân thủ về mặt hình thức nhưng nội dung các bên thỏa thuận hợp pháp và các bên đã thực hiện 2/3 nghĩa vụ trong giao dịch thì có khả năng được công nhận hiệu lực. Lúc này, đơn yêu cầu tuyên hợp đồng vô hiệu gần như không có có khả năng được chấp thuận. 

Trong khi đó, vô hiệu hợp đồng do vi phạm điều cấm của luật là việc hợp đồng có mục đích hoặc nội dung vi phạm điều cấm của luật. Có thể hiểu, điều cấm của luật là những quy định của luật không cho phép chủ thể thực hiện những hành vi nhất định. BLDS 2015 không giải thích cụ thể về điều cấm của luật, thông thường các bên trước khi giao kết hợp đồng có thể tìm hiểu các luật chuyên ngành liên quan (ví dụ như Bộ luật Lao động 2019), các quy định chung trong luật đó sẽ đề cập những quy định bị cấm thực hiện. Từ đó, các bên có thể đưa ra các thỏa thuận không bị vướng vào điều cấm. Theo đó, giới hạn được đặt ra ở đây là luật, do đó nếu văn bản dưới luật (ví dụ như nghị định, thông tư,...) có yêu cầu thì cũng không bị xem là vi phạm điều cấm của luật. Việc phân biệt các trường hợp để yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu không chỉ ảnh hưởng đến thời hiệu được yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu mà còn có thể tác động đến khả năng được chấp thuận đơn yêu cầu.

Nguồn: Báo Chính phủ

Thứ hai, lưu ý về trường hợp bên thứ ba được yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu

Hiện nay, pháp luật dân sự chưa quy định cụ thể về bên thứ ba (bên không trực tiếp tham gia vào hợp đồng) có được yêu cầu Tòa án tuyên bố vô hiệu hay không. Về cơ bản, đối với một số trường hợp xâm phạm lợi ích công (vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội và do giả tạo) thì bên thứ ba hưởng lợi ích từ hợp đồng^[6] cũng có thể yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu. Đối với các trường hợp còn lại, việc bên thứ ba được phép yêu cầu còn tương đối hạn chế. Điển hình là trường hợp được đề cập tại Bản án số 66/2024/DS-PT ngày 06/9/2024 của Tòa án nhân dân Tỉnh Ninh Thuận. Theo đó, bà Lê Thị H (nguyên đơn) và bà Lê Thị M (bị đơn) tranh chấp trong hợp đồng ban đầu liên quan đến đặt cọc (về việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất) giữa bà H và bà M. Sau đó, bà M không thực hiện hợp đồng đặt cọc mà chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho bà Nguyễn Thị Đài T1. Khi đó, bà H yêu cầu Tòa án tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa bà M và bà T1 do tẩu tán tài sản nhằm trốn tránh nghĩa vụ phải thi hành án. Tòa án cấp phúc thẩm đã tuyên hủy bản án sơ thẩm chấp nhận hủy hợp đồng chuyển nhượng trên vì hợp đồng của bà M và bà T1 hoàn toàn hợp pháp và ngay tình, hợp đồng này cũng không phải đối tượng tranh chấp trong hợp đồng ban đầu liên quan đến đặt cọc của bà H và bà M^[7]. Từ bản án này có thể thấy, Toà án cấp sơ thẩm và phúc thẩm đã thừa nhận quyền khởi kiện của bà H yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu do ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của bà H. Song, do chưa có án lệ hay văn bản hướng dẫn chính thức, trường hợp doanh nghiệp là bên thứ ba đối với hợp đồng, việc yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu có khả năng không được chấp thuận.

Thứ ba, lưu ý về nội dung yêu cầu đối với Tòa án

Một trong nhưng vấn đề doanh nghiệp cần lưu ý khi yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu là việc đồng thời yêu cầu Tòa án giải quyết hậu quả pháp lý của việc hợp đồng bị tuyên vô hiệu. Thông thường, các doanh nghiệp thường cho rằng hậu quả pháp lý khi hợp đồng vô hiệu đã được BLDS 2015 quy định cụ thể và mặc nhiên được thực hiện. Tuy nhiên, thực tế vẫn có những yêu cầu không thực sự rõ ràng khi giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu như giải quyết những vấn đề phát sinh là sự thay đổi của tài sản, hoa lợi, lợi tức của tài sản, bồi thường thiệt hại. Những vấn đề này nếu không được giải quyết bởi Tòa án tại thời điểm tuyên bố hợp đồng vô hiệu cũng dễ xảy ra các tranh chấp về sau. Khi đó, doanh nghiệp lại phải khởi kiện lại ở một vụ án khác, điều này gây tốn kém thời gian, chi phí cho doanh nghiệp. Do đó, doanh nghiệp nên yêu cầu Tòa án giải quyết cả hậu quả pháp lý của việc hợp đồng bị tuyên vô hiệu cùng thời điểm với yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu.

Giải quyết hậu quả pháp lý khi hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu

Khi Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu, doanh nghiệp cần lưu ý đến những hậu quả pháp lý có thể phát sinh. Hợp đồng vô hiệu xem như các bên không có bất kỳ quyền hay nghĩa vụ nào theo hợp đồng. Cụ thể, giao dịch dân sự không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập^[8]. Do đó, khi Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu, các bên phải khôi phục lại tình trạng ban đầu và hoàn trả những gì đã nhận. Các bên không cần thực hiện quyền và nghĩa vụ hình thành trong tương lai ngoại trừ nội dung không bị tuyên vô hiệu thì các bên tiếp tục thực hiện trên cơ sở Điều 130 BLDS 2015. Ngoài ra, việc hoàn trả tài sản đã nhận từ hợp đồng vô hiệu cần tuân theo những quy định khác nhau tùy thuộc vào loại tài sản^[9]. Đối với động sản, nếu chưa sử dụng, tài sản phải trả lại nguyên vẹn; nếu hư hỏng hoặc đã sử dụng, sẽ không được hoàn trả vật thay thế trừ khi có thỏa thuận khác. Đối với bất động sản, phải hoàn trả chính xác tài sản ban đầu, chẳng hạn, nếu các bên đã làm thủ tục sang tên thì phải thay đổi lại tên chủ sở hữu trên giấy chứng nhận ban đầu.

Ngoài ra, doanh nghiệp cũng cần hiểu rõ việc hợp đồng bị vô hiệu sẽ phát sinh thiệt hại cho bên nào trong giao dịch và bên có lỗi phải bồi thường và có thể phát sinh những rủi ro về tài chính nghiêm trọng cho doanh nghiệp. Theo quy định tại BLDS 2015, việc xác định lỗi và thiệt hại thực tế là rất quan trọng để có thể yêu cầu bồi thường. Việc xác định trách nhiệm của mỗi bên trong hợp đồng là cần thiết để có giải pháp hợp lý đối với hợp đồng vô hiệu. Nếu hợp đồng đã được thực hiện, việc xác định mức độ thực hiện nghĩa vụ của mỗi bên sẽ ảnh hưởng đến mức độ bồi thường. Thêm vào đó, doanh nghiệp cũng cần cân nhắc đến quyền lợi hoặc nghĩa vụ của bên thứ ba trong giao dịch khi hợp đồng bị tuyên vô hiệu. Đơn cử như, nếu bên thứ ba đã thực hiện một số quyền lợi hoặc nghĩa vụ liên quan đến hợp đồng, họ cũng có thể chịu thiệt hại và có quyền yêu cầu bồi thường. Do đó, việc xem xét ảnh hưởng của hợp đồng vô hiệu đến bên thứ ba là rất quan trọng để đưa ra các yêu cầu hoặc hành xử phù hợp, đồng thời nhằm tránh nguy cơ phát sinh tranh chấp, kiện tụng do hậu quả của hợp đồng vô hiệu tới bên thứ ba.

Nhìn chung, việc yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu là một quy trình pháp lý phức tạp, đòi hỏi các doanh nghiệp trước khi đưa ra yêu cầu cần nắm rõ các căn cứ, thời hiệu và hệ quả pháp lý liên quan. Không chỉ nhận định khả năng khởi kiện của doanh nghiệp với tư cách là một bên trong giao dịch hay bên thứ ba mà hậu quả pháp lý khi Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu cũng cần được lưu ý để doanh nghiệp có hướng xử lý phù hợp, đồng thời cũng là cơ sở để doanh nghiệp lưu ý khi xác lập hợp đồng nhằm bảo đảm quyền lợi của mình.