Yêu cầu bồi thường thiệt hại hợp đồng thuê kho: Điều khó nhất của doanh nghiệp không phải chứng minh có vi phạm

Trong tranh chấp hợp đồng thuê kho, bên cho thuê thường cho rằng mình nắm lợi thế khi tài sản bị hư hỏng, việc bàn giao không đạt yêu cầu và chi phí sửa chữa theo thực tế phát sinh. Tuy nhiên, từ một nền kho bị nứt đến một phán quyết buộc bên thuê bồi thường là một khoảng cách pháp lý không nhỏ.

Giá trị của vụ án không chỉ nằm ở việc một bản án sơ thẩm bị hủy.

Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 04/2025/KDTM-PT[1] ngày 16-1-2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương là một trường hợp đáng chú ý. Tòa án cấp sơ thẩm từng buộc bên thuê thanh toán hơn 2,7 tỉ đồng, gồm chi phí sửa chữa nền kho, các hạng mục khác và một tháng tiền thuê do chậm bàn giao. Tuy nhiên, cấp phúc thẩm đã hủy toàn bộ bản án để xét xử lại vì cho rằng nhiều vấn đề quan trọng chưa được thu thập và đánh giá đầy đủ.

Giá trị của vụ án không chỉ nằm ở việc một bản án sơ thẩm bị hủy. Nó cho thấy một thực tế phổ biến: doanh nghiệp có thể thực sự gánh chịu tổn thất nhưng vẫn chưa chắc được bồi thường nếu không chứng minh được tổn thất phát sinh từ đâu, thuộc trách nhiệm của ai và có giá trị hợp lý là bao nhiêu.

Hư hỏng tài sản chưa đồng nghĩa với trách nhiệm của bên thuê

Tranh chấp trong vụ án tập trung chủ yếu vào tình trạng nền kho sau hơn 05 năm sử dụng. Bên cho thuê cho rằng hoạt động vận hành của bên thuê đã làm nền kho rạn nứt và hư hỏng nghiêm trọng. Bên thuê phản bác rằng các vết nứt đã tồn tại từ thời điểm nhận bàn giao, liên quan đến kết cấu nền và chưa từng được khắc phục dứt điểm.

Sự khác biệt giữa hai cách lý giải này quyết định gần như toàn bộ trách nhiệm bồi thường.

Pháp luật không mặc nhiên suy đoán rằng mọi hư hỏng được phát hiện khi trả kho đều do bên thuê gây ra. Bên thuê phải trả lại tài sản trong tình trạng như khi nhận, trừ hao mòn tự nhiên hoặc trường hợp có thỏa thuận khác. Tuy nhiên, để yêu cầu bồi thường, bên cho thuê còn phải chứng minh phần hư hỏng vượt quá hao mòn thông thường và phát sinh từ việc bên thuê vi phạm nghĩa vụ bảo quản, sử dụng tài sản.

Đối với nhà kho, nhà xưởng hoặc trung tâm logistics, việc phân định nguyên nhân thường mang tính kỹ thuật. Một vết nứt trên nền bê tông có thể xuất phát từ tải trọng khai thác, nhưng cũng có thể do thiết kế, chất lượng thi công, vật liệu, khe co giãn hoặc hiện tượng lún nền. Nếu không có hồ sơ kỹ thuật hoặc đánh giá chuyên môn, kết luận lỗi thuộc về bên nào rất dễ trở thành nhận định chủ quan.

Trong vụ án, biên bản bàn giao ban đầu đã ghi nhận nền kho có vết nứt. Trong khi đó, biên bản thống nhất sửa chữa trước khi kết thúc hợp đồng không thể hiện rõ toàn bộ phần nứt nền thuộc trách nhiệm của bên thuê. Tòa án phúc thẩm vì vậy cho rằng chưa đủ cơ sở đưa toàn bộ chi phí xử lý nền vào phạm vi bồi thường. Bài học đầu tiên là nghĩa vụ bồi thường phải được xác định trên cơ sở phần hư hỏng tăng thêm do bên thuê gây ra, chứ không phải toàn bộ khiếm khuyết được phát hiện tại thời điểm trả kho.

Muốn làm được điều đó, hồ sơ bàn giao ban đầu phải đủ chi tiết. Một biên bản chỉ ghi chung chung rằng tài sản “đang hoạt động bình thường” hoặc “được bàn giao theo hiện trạng” sẽ có giá trị chứng minh rất hạn chế. Doanh nghiệp cần ghi nhận vị trí, kích thước và mức độ hư hỏng, kèm ảnh, video, bản vẽ hiện trạng và tài liệu kỹ thuật liên quan. Trong thời gian thuê, các lần kiểm tra, sửa chữa và cảnh báo vận hành cũng cần được lập thành hồ sơ. Do đó, gánh nặng chứng minh vì thế không bắt đầu từ ngày nộp đơn kiện, mà từ ngày đầu tiên bàn giao tài sản.

Hóa đơn sửa chữa chưa đủ chứng minh thiệt hại

Sau khi nhận lại kho, phía chủ sở hữu ký hợp đồng với nhà thầu để sửa chữa nền với giá trị hơn 1,1 tỉ đồng. Ngoài ra còn có chi phí vệ sinh, đánh chà sàn và sửa chữa cổng xếp. Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào hợp đồng, biên bản nghiệm thu và hóa đơn để buộc bên thuê bồi thường.

Tuy nhiên, cấp phúc thẩm đặt ra một câu hỏi quan trọng hơn: toàn bộ số tiền ấy có thật sự là thiệt hại do bên thuê gây ra hay không?

Trong thực tế, doanh nghiệp thường xem hóa đơn là chứng cứ trung tâm của yêu cầu bồi thường. Nhưng hóa đơn trước hết chỉ chứng minh đã có một giao dịch và một khoản chi. Nó chưa tự trả lời được các vấn đề: việc sửa chữa có cần thiết hay không; khối lượng có phù hợp với hiện trạng hay không; đơn giá có hợp lý hay không; và toàn bộ công việc có thuộc trách nhiệm của bên vi phạm hay không.

Một phương án sửa chữa có thể đồng thời bao gồm khắc phục hư hỏng, xử lý khiếm khuyết cũ, cải tạo và nâng cấp tài sản. Nếu tất cả được gộp vào một hợp đồng rồi yêu cầu bên thuê thanh toán thì yêu cầu bồi thường có thể vượt khỏi mục đích khôi phục tổn thất thực tế.

Điểm này thể hiện rõ trong vụ án khi nhà thầu do bên thuê lựa chọn đưa ra chi phí khoảng 115 triệu đồng, còn phương án được thực hiện sau đó có giá trị cao hơn nhiều lần. Chênh lệch lớn không có nghĩa phương án rẻ hơn là đúng hoặc phương án đắt hơn là bất hợp lý. Nhưng nó tạo ra tranh chấp thực chất về phạm vi, phương pháp và giá trị sửa chữa, đòi hỏi phải có định giá, thẩm định giá hoặc đánh giá kỹ thuật độc lập.

Tòa án phúc thẩm cho rằng cấp sơ thẩm cần thông báo, tạo điều kiện để các bên yêu cầu định giá hoặc thẩm định giá đối với phần sửa chữa nền kho, thiết bị và các hạng mục liên quan. Việc chưa thực hiện bước này là một trong những thiếu sót quan trọng khiến vụ án phải giải quyết lại.

Bài học ở đây không phải doanh nghiệp phải chọn phương án sửa chữa rẻ nhất. Bên bị thiệt hại có quyền lựa chọn giải pháp bảo đảm an toàn và khả năng khai thác tài sản. Nhưng doanh nghiệp phải giải thích được vì sao giải pháp đó cần thiết, khối lượng đó phù hợp và chi phí đó phản ánh giá thị trường.

Một hồ sơ bồi thường thuyết phục vì vậy không chỉ có hợp đồng và hóa đơn. Nó cần biên bản khảo sát, ảnh hiện trạng, bản mô tả nguyên nhân, phương án kỹ thuật, báo giá so sánh, biên bản nghiệm thu khối lượng và chứng từ thanh toán thực tế.

Quan hệ nhân quả là mắt xích dễ bị bỏ quên

Để được bồi thường, doanh nghiệp không chỉ phải chứng minh có vi phạm và có thiệt hại. Hành vi vi phạm còn phải là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại đó. Đây thường là mắt xích yếu nhất trong tranh chấp.

Doanh nghiệp có thể chứng minh bên thuê chưa sửa xong tài sản khi hết hạn hợp đồng. Doanh nghiệp cũng có thể chứng minh mình đã bỏ tiền sửa chữa. Nhưng giữa hai sự kiện đó vẫn cần một cầu nối: khoản chi cụ thể nào là hậu quả trực tiếp của nghĩa vụ mà bên thuê không thực hiện?

Trong vụ án, hợp đồng sửa chữa sau khi trả kho bao gồm cả xử lý các vết nứt và bảo hành năm năm. Trong khi đó, thỏa thuận giữa bên cho thuê và bên thuê chưa xác định rõ bên thuê phải chịu toàn bộ việc xử lý kết cấu nền hoặc thanh toán cho một phương án có thời hạn bảo hành như vậy. Tòa án phúc thẩm nhận định việc lấy toàn bộ giá trị hợp đồng sửa chữa sau này để ràng buộc bên thuê là chưa phù hợp với phạm vi thỏa thuận ban đầu.

Vấn đề tương tự xuất hiện đối với khoản yêu cầu tương đương một tháng tiền thuê. Bên cho thuê cho rằng phải mất hơn một tháng để sửa chữa nên không thể khai thác kho và yêu cầu bên thuê thanh toán một tháng tiền thuê. Tuy nhiên, đơn giá thuê cũ không tự động trở thành thiệt hại.

Doanh nghiệp còn phải chứng minh tài sản thực sự không thể khai thác trong thời gian sửa chữa; thời gian sửa chữa là hợp lý và trực tiếp phát sinh từ hư hỏng do bên thuê gây ra; đồng thời bên cho thuê đã mất một khoản thu nhập thực tế hoặc khoản lợi trực tiếp đáng lẽ được hưởng.

Nếu kho chưa có khách thuê mới hoặc chưa có chứng cứ về khả năng khai thác ngay sau ngày bàn giao, việc lấy giá thuê cũ nhân với thời gian sửa chữa có thể chỉ là một cách ước tính. Ngược lại, nếu đã có hợp đồng thuê tiếp theo nhưng phải hoãn bàn giao, giảm giá hoặc bồi thường cho khách hàng mới, quan hệ nhân quả sẽ rõ ràng hơn.

Trong thực tế, nhiều bên cho thuê mặc nhiên coi tiền cọc là khoản có thể tạm giữ và tự khấu trừ khi phát sinh tranh chấp.

Bên bị vi phạm cũng phải hạn chế tổn thất

Phạm vi bồi thường còn phụ thuộc vào cách bên bị vi phạm ứng xử sau khi phát hiện hư hỏng. Bên bị yêu cầu bồi thường phải áp dụng các biện pháp hợp lý để hạn chế tổn thất. Nếu tổn thất bị đẩy lên do sự chậm trễ, thiếu hợp tác hoặc lựa chọn giải pháp không cần thiết thì phần thiệt hại đáng lẽ có thể tránh được có thể không được chấp nhận.

Trong tranh chấp thuê kho, vấn đề này thường được xem xét qua việc bên cho thuê có tạo điều kiện cho bên thuê sửa chữa hay không, có phản hồi kịp thời đối với phương án thi công hay không, có lựa chọn giải pháp khắc phục hợp lý hay để hư hỏng kéo dài.

Trong vụ án, bên thuê cho rằng đã thuê nhà thầu xử lý nhưng bị bên cho thuê cắt điện và ngăn cản thi công. Bên cho thuê lại cho rằng nhà thầu này không phải đơn vị đã được thống nhất và phương án sửa chữa không đáp ứng yêu cầu. Tòa án phúc thẩm nhận định khi phương án sử dụng nhà thầu ban đầu không thể triển khai, hai bên đã không tiếp tục thương lượng đầy đủ để tìm giải pháp thay thế.

Nếu bên cho thuê từ chối mọi phương án sửa chữa mà không đưa ra tiêu chí kỹ thuật rõ ràng sẽ gặp khó khi yêu cầu bên thuê chịu toàn bộ chi phí sau đó. Ngược lại, bên thuê tự ý lựa chọn nhà thầu khác mà không thống nhất về chất lượng, phương pháp và bảo hành cũng khó chứng minh mình đã hoàn thành nghĩa vụ.

Hợp đồng vì vậy cần quy định trước quy trình xử lý hư hỏng, bao gồm thời hạn kiểm tra, tiêu chuẩn sửa chữa, quyền lựa chọn nhà thầu, cơ chế phê duyệt báo giá, quyền thuê chuyên gia độc lập và hậu quả nếu một bên không hợp tác.

Tiền đặt cọc không phải quỹ bồi thường mặc định

Vụ án còn đặt ra một vấn đề phổ biến: bên cho thuê có được giữ toàn bộ tiền đặt cọc cho đến khi giải quyết xong yêu cầu bồi thường hay không?

Bên thuê yêu cầu hoàn trả hơn 6,4 tỉ đồng tiền cọc cùng lãi chậm trả. Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu này, nhưng lại ghi nhận bên cho thuê sẽ hoàn trả tiền cọc sau khi bên thuê hoàn thành nghĩa vụ bồi thường. Cấp phúc thẩm cho rằng cách giải quyết đó mâu thuẫn và chưa phù hợp với điều khoản hợp đồng về thời hạn trả cọc.

Trong thực tế, nhiều bên cho thuê mặc nhiên coi tiền cọc là khoản có thể tạm giữ và tự khấu trừ khi phát sinh tranh chấp. Tuy nhiên, đặt cọc, cấn trừ nghĩa vụ và quyền tạm giữ không phải là một.

Quyền xử lý tiền cọc phụ thuộc trước hết vào hợp đồng: tiền cọc bảo đảm cho nghĩa vụ nào, trường hợp nào được khấu trừ, chứng từ nào cần có, phần không tranh chấp phải hoàn trả vào thời điểm nào và việc giữ tiền trong thời gian giải quyết tranh chấp có được cho phép hay không.

Nếu hợp đồng chỉ quy định hoàn trả cọc trong một thời hạn nhất định sau khi bên thuê trả kho và thanh toán các khoản liên quan, bên cho thuê khó có thể giữ toàn bộ tiền cọc vô thời hạn chỉ vì đã đơn phương xác định một khoản thiệt hại. Khi thiệt hại còn tranh chấp, việc giữ khoản cọc lớn hơn nhiều lần giá trị yêu cầu bồi thường còn có thể làm phát sinh nghĩa vụ trả lãi chậm thanh toán.

Một hợp đồng được quản trị tốt cần tách phần tiền cọc không tranh chấp và phần được phép giữ lại; quy định cơ chế thông báo khấu trừ, thời hạn quyết toán và lãi suất nếu chậm hoàn trả.

Từ quản lý tài sản đến quản trị chứng cứ

Trong các hợp đồng thuê kho có giá trị lớn, doanh nghiệp thường đầu tư đáng kể vào phòng cháy, bảo hiểm, vận hành và bảo trì kỹ thuật, nhưng lại ít đầu tư cho hệ thống chứng cứ pháp lý. Biên bản bàn giao sơ sài, hồ sơ bảo trì không liên tục, thông báo hư hỏng chỉ trao đổi miệng và việc lựa chọn nhà thầu thiếu cơ chế kiểm chứng độc lập.

Quản trị hợp đồng thuê kho vì vậy không nên dừng ở việc ký một văn bản chặt chẽ. Doanh nghiệp cần quản lý toàn bộ vòng đời hợp đồng, từ khảo sát, bàn giao, vận hành, kiểm tra định kỳ, ghi nhận sự cố, yêu cầu khắc phục cho đến nghiệm thu và quyết toán tiền cọc.

Trong tranh chấp bồi thường, lợi thế không nhất thiết thuộc về bên có nhiều hóa đơn hơn, cũng không mặc nhiên thuộc về chủ sở hữu tài sản. Lợi thế thuộc về bên chứng minh được một chuỗi logic không đứt đoạn: nghĩa vụ nào bị vi phạm; hư hỏng nào phát sinh từ vi phạm; biện pháp khắc phục nào là cần thiết; chi phí nào là hợp lý; và khoản tổn thất nào thực sự không thể tránh được.

Nhìn từ vụ án, tài sản quan trọng nhất khi tranh chấp xảy ra không chỉ là nhà kho, mà còn là hồ sơ chứng minh về nhà kho. Một hư hỏng có thể được sửa trong vài tuần, nhưng khoảng trống chứng cứ hình thành trong nhiều năm thực hiện hợp đồng đôi khi không thể khắc phục, ngay cả sau nhiều vòng xét xử.