Vướng mắc trong ghi nhãn hóa chất: Cân bằng giữa tuân thủ và bảo vệ bí mật kinh doanh

Trong ngành công nghiệp hóa chất, công thức sản phẩm thường là yếu tố cốt lõi tạo nên lợi thế cạnh tranh của doanh nghiệp. Đối với nhiều sản phẩm như hóa mỹ phẩm, chất tẩy rửa, phụ gia thực phẩm hoặc các chế phẩm công nghiệp chuyên dụng, giá trị thương mại không chỉ nằm ở thương hiệu mà còn ở tỷ lệ phối trộn, thành phần phụ gia, quy trình kỹ thuật hoặc bí quyết công nghệ được doanh nghiệp đầu tư nghiên cứu trong thời gian dài.

Thuốc bảo vệ thực vật của Công ty CP Thuốc sát trùng Việt Nam. Nguồn: Đại biểu Nhân dân

Tuy nhiên, do hóa chất có khả năng ảnh hưởng trực tiếp đến sức khỏe con người và môi trường, pháp luật hiện hành ngày càng yêu cầu doanh nghiệp minh bạch hóa thông tin liên quan đến thành phần và mức độ nguy hại của sản phẩm. Điều này đặt doanh nghiệp vào tình thế khó khăn: nếu công bố thông tin quá chi tiết để tuân thủ đầy đủ nghĩa vụ pháp lý, doanh nghiệp có nguy cơ làm lộ bí mật công nghệ; ngược lại, nếu hạn chế công bố thông tin nhằm bảo vệ công thức sản phẩm, doanh nghiệp có thể đối mặt với rủi ro bị xử phạt hành chính hoặc buộc thu hồi sản phẩm lưu hành trên thị trường.

Trong bối cảnh đó, việc nhận diện đúng ranh giới giữa nghĩa vụ minh bạch thông tin và quyền bảo hộ bí mật kinh doanh có ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối với các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực hóa chất

1. Nghĩa vụ minh bạch thông tin trong hoạt động hóa chất

Nghị định 37/2026/NĐ-CP quy định ghi nhãn hàng hóa là việc thể hiện các nội dung cần thiết về hóa chất lên nhãn sản phẩm, nhằm giúp người sử dụng nhận biết, lựa chọn và sử dụng đúng cách, đồng thời tạo cơ sở để cơ quan chức năng kiểm tra, giám sát. Phụ lục I và Phụ lục IV của Nghị định này cũng yêu cầu nhãn của hóa chất, hoá chất gia dụng và một số sản phẩm có sử dụng hóa chất khác như phụ gia thực phẩm, mỹ phẩm, v.v. của doanh nghiệp phải ghi rõ định lượng, thành phần hoặc hàm lượng hoạt chất của sản phẩm, trong đó bao gồm các nội dung: (i) công thức hóa học, (ii) công thức cấu tạo, và (iii) thành phần định lượng. Ngoài ra, theo Luật Hóa chất 2025, tổ chức, cá nhân kinh doanh hóa chất có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, chính xác thông tin hàm lượng hóa chất nguy hiểm trong hóa chất, sản phẩm, hàng hóa chứa chất nguy hiểm cho cơ quan có thẩm quyền. Theo đó, trong một số trường hợp, các thông tin nhạy cảm về thành phần, hàm lượng hoặc đặc tính nguy hiểm của sản phẩm có thể phải được ghi nhận trên nhãn, cung cấp trong hồ sơ quản lý hoặc thể hiện trong phiếu an toàn hóa chất.. Đây chính là điểm giao thoa gây khó xử cho doanh nghiệp giữa nghĩa vụ minh bạch thông tin và nhu cầu bảo vệ bí mật kinh doanh.

Trong khi đó, Luật Sở hữu trí tuệ 2005 quy định bí mật kinh doanh là thông tin thu được từ hoạt động đầu tư tài chính, trí tuệ, chưa được bộc lộ và có khả năng sử dụng trong kinh doanh để tạo lợi thế cạnh tranh. Điều 84 Luật Sở hữu trí tuệ 2005 cũng quy định thông tin về hóa chất chỉ được bảo hộ là bí mật kinh doanh khi đáp ứng đồng thời ba điều kiện: (1) Không phải là hiểu biết thông thường và không dễ dàng có được; (2) Khi được sử dụng trong kinh doanh sẽ tạo cho người nắm giữ bí mật kinh doanh lợi thế so với người không nắm giữ hoặc không sử dụng bí mật kinh doanh đó; và (3) Được chủ sở hữu bảo mật bằng các biện pháp cần thiết để bí mật kinh doanh đó không bị bộc lộ và không dễ dàng tiếp cận được.

Trong thực tiễn ngành hóa chất, các thông tin thường được doanh nghiệp xem là bí mật kinh doanh là công thức phối trộn, tỷ lệ thành phần hoặc những phụ gia kỹ thuật có vai trò quyết định đến tính năng và chất lượng của sản phẩm.

2. Doanh nghiệp minh bạch thông tin đến đâu và bảo mật đến đâu?

Xung đột pháp lý cốt lõi phát sinh từ việc Luật Sở hữu trí tuệ 2005 yêu cầu bí mật kinh doanh phải là thông tin “chưa được bộc lộ”, trong khi Nghị định 37/2026/NĐ-CP lại buộc doanh nghiệp phải thể hiện công thức cấu tạo và thành phần định lượng trên nhãn hàng hóa. Khi doanh nghiệp thực hiện đúng nghĩa vụ ghi nhãn hóa chất, họ đồng thời công khai hóa chính bí mật kinh doanh của mình. Khi một phần thông tin về thành phần hoặc hàm lượng đã được công bố trên nhãn hoặc trong hồ sơ công bố, phạm vi bí mật kinh doanh có thể bị thu hẹp đáng kể. Tuy nhiên, điều này không đồng nghĩa toàn bộ bí quyết công nghệ đều mất khả năng bảo hộ, nếu doanh nghiệp vẫn chứng minh được rằng các thông tin còn lại như tỷ lệ phối trộn chi tiết, quy trình sản xuất, điều kiện kỹ thuật hoặc phương pháp kiểm soát chất lượng chưa được bộc lộ và đã được bảo mật bằng biện pháp phù hợp.

Vướng mắc này không chỉ xuất hiện với các doanh nghiệp kinh doanh hóa chất độc hại hay nguy hiểm, mà bao trùm lên toàn bộ ngành công nghiệp hóa chất, kể cả các sản phẩm tẩy rửa gia dụng, hóa mỹ phẩm hay phụ gia thực phẩm và nhiều sản phẩm tương tự khác. Đối với các doanh nghiệp này, công thức sản phẩm thường là yếu tố tạo nên lợi thế cạnh tranh và giá trị thương mại cốt lõi. Vì vậy, quy định bắt buộc công bố thành phần định lượng theo Nghị định 37/2026/NĐ-CP đã tạo ra rủi ro pháp lý đáng kể khi doanh nghiệp đứng trước lựa chọn khó khăn giữa việc tuân thủ đầy đủ nghĩa vụ ghi nhãn và việc bảo vệ tính bảo mật của công thức sản phẩm.

3. Cơ chế giải quyết bằng mã hoá thông tin

Theo Điều 26 Nghị định 26/2026/NĐ-CP, tổ chức, cá nhân khai báo, đăng ký, báo cáo, cập nhật thông tin, cập nhật dữ liệu theo quy định của Luật Hóa chất 2025 có quyền yêu cầu bảo mật thông tin liên quan đến bí quyết công nghệ bằng cách khai báo và đăng ký theo thông tin mã hóa đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận. Cơ chế này cho phép doanh nghiệp đề nghị bảo mật một số thông tin liên quan đến bí quyết công nghệ, bí mật thương mại hoặc thông tin bảo mật khác trong quá trình khai báo, đăng ký, báo cáo, cập nhật dữ liệu hóa chất.

Tuy nhiên, cần thận trọng khi áp dụng cơ chế này đối với nội dung thể hiện trên nhãn hàng hóa, vì nhãn hàng hóa vẫn phải tuân thủ đầy đủ các yêu cầu riêng của pháp luật về nhãn và pháp luật chuyên ngành. Luật Hóa chất 2025 cũng đưa ra những quy định rõ ràng những thông tin không được phép mã hóa như tên thương mại của hóa chất; Tên của tổ chức, cá nhân sản xuất, nhập khẩu hóa chất; cơ quan, tổ chức, cá nhân thực hiện chế độ cập nhật thông tin, dữ liệu vào Cơ sở dữ liệu chuyên ngành hóa chất; Phiếu an toàn hóa chất;…[1]. Giới hạn này được đặt ra nhằm đảm bảo nguyên tắc ưu tiên bảo vệ sức khỏe cộng đồng và an toàn môi trường trước quyền và lợi ích thương mại của tổ chức, cá nhân có hoạt động kinh doanh liên quan đến hóa chất.

Triển lãm Quốc tế Công nghiệp Hóa chất lần thứ 20 - VINACHEM EXPO 2024. Nguồn: Đại biểu Nhân dân

4. Kiến nghị thực tiễn cho doanh nghiệp

Để công thức cấu tạo, tỷ lệ phối trộn hoặc thành phần định lượng của sản phẩm được thừa nhận là bí mật kinh doanh và đáp ứng điều kiện bảo hộ theo quy định, doanh nghiệp phải chứng minh đã áp dụng các “biện pháp cần thiết” nhằm bảo đảm thông tin này không bị bộc lộ và không dễ dàng tiếp cận được. Trên thực tế, yêu cầu này không chỉ dừng ở việc doanh nghiệp tự xác định thông tin là “bí mật”, mà còn đòi hỏi phải có hệ thống quản trị và bảo mật phù hợp để chứng minh rằng doanh nghiệp thực sự có chủ đích bảo vệ thông tin đó như một tài sản thương mại quan trọng.

Các biện pháp bảo mật có thể được triển khai dưới nhiều hình thức như: giao kết thỏa thuận bảo mật thông tin (NDA) với nhân sự và đối tác có quyền tiếp cận công thức sản phẩm; ban hành quy chế quản lý dữ liệu kỹ thuật nội bộ; phân quyền truy cập đối với hồ sơ công thức, dữ liệu R&D và tài liệu kỹ thuật; áp dụng các giải pháp công nghệ nhằm kiểm soát, lưu vết hoặc hạn chế việc sao chép, chuyển tiếp thông tin. Những tài liệu, hồ sơ thể hiện quá trình triển khai các biện pháp bảo mật này không chỉ có ý nghĩa trong quản trị nội bộ, mà còn là căn cứ quan trọng để doanh nghiệp chứng minh tính hợp pháp của yêu cầu bảo mật khi làm việc với cơ quan nhà nước hoặc khi phát sinh tranh chấp liên quan đến hành vi xâm phạm bí mật kinh doanh.

Bên cạnh việc xây dựng hệ thống bảo mật nội bộ, doanh nghiệp cũng cần chủ động phân loại thông tin theo từng nhóm cụ thể, bao gồm: (i) thông tin bắt buộc phải công bố theo quy định pháp luật; (ii) thông tin chỉ cung cấp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền; (iii) thông tin có thể đề nghị bảo mật hoặc mã hóa; và (iv) thông tin tuyệt đối lưu hành nội bộ. Trên cơ sở đó, doanh nghiệp cần rà soát riêng đối với từng loại tài liệu như nhãn hàng hóa, phiếu an toàn hóa chất, hồ sơ công bố hoặc khai báo sản phẩm, tài liệu marketing, catalogue kỹ thuật, website và cả hợp đồng với nhà phân phối hoặc đối tác thương mại nhằm hạn chế nguy cơ công bố thông tin vượt quá phạm vi pháp luật yêu cầu.

Trên thực tế, rủi ro lộ bí mật kinh doanh không chỉ phát sinh từ nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định pháp luật, mà còn đến từ việc doanh nghiệp “công bố thừa” trong hoạt động kinh doanh và tiếp thị sản phẩm. Nhiều doanh nghiệp vô tình đưa quá nhiều thông tin kỹ thuật liên quan đến công thức, tỷ lệ phối trộn hoặc phụ gia đặc thù vào catalogue, tài liệu bán hàng hoặc nội dung quảng bá thương mại mà không nhận thức đầy đủ về rủi ro pháp lý đi kèm.

Ngoài ra, doanh nghiệp nên chủ động thực hiện thủ tục đề nghị bảo mật hoặc mã hóa thông tin với cơ quan có thẩm quyền trước khi sản phẩm được đưa ra thị trường. Việc được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận cơ chế bảo mật thông tin không chỉ giúp doanh nghiệp giảm thiểu nguy cơ lộ bí quyết công nghệ, mà còn tạo cơ sở pháp lý quan trọng để giải trình với cơ quan thanh tra, kiểm tra chất lượng sản phẩm, hàng hóa cũng như bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình khi phát sinh tranh chấp trong tương lai.

5. Kết luận

Tóm lại, xung đột giữa nghĩa vụ ghi nhãn và quyền bảo hộ bí mật kinh doanh phản ánh sự bất cập giữa hai mục tiêu: bảo đảm minh bạch thông tin về mức độ an toàn của sản phẩm và bảo hộ bí mật kinh doanh của tổ chức, cá nhân. Việc chủ động áp dụng cơ chế đăng ký bảo mật thông tin theo cơ chế mã hóa là giải pháp cốt lõi giúp doanh nghiệp cân bằng giữa nghĩa vụ pháp lý và bảo vệ lợi thế cạnh tranh của mình.