Đối với nhiều doanh nghiệp, việc cổ đông hoặc thành viên góp vốn tạm thời cho công ty vay tiền để giải quyết nhu cầu thanh khoản là một quyết định tài chính khá bình thường. Khi cần thanh toán khoản nợ đến hạn, giải chấp tài sản tại ngân hàng hoặc xử lý thiếu hụt dòng tiền ngắn hạn, nguồn vốn từ chính cổ đông thường nhanh hơn, linh hoạt hơn và ít tốn kém hơn so với vay từ tổ chức tín dụng. Không ít trường hợp, các bên còn thống nhất mức lãi suất 0%.
Rủi ro pháp lý của khoản vay cổ đông không bắt đầu từ con số 0%, mà bắt đầu từ cách cơ quan thuế đánh giá bản chất của giao dịch.
Từ góc độ thương mại, đây là một lựa chọn hoàn toàn hợp lý. Cổ đông đang hỗ trợ chính doanh nghiệp mà mình đầu tư nên mục tiêu không phải là thu lợi từ khoản vay. Tuy nhiên, điều được xem là hợp lý trong quản trị doanh nghiệp chưa chắc cũng được nhìn nhận theo cách tương tự dưới góc độ quản lý thuế.
Gần đây, một văn bản trả lời của cơ quan thuế đối với trường hợp doanh nghiệp vay tiền của cổ đông cá nhân với lãi suất 0% đã thu hút sự quan tâm của cộng đồng doanh nghiệp khi đề cập khả năng giao dịch này có thể bị xem xét theo cơ chế giao dịch liên kết và dẫn đến việc ấn định thuế[1]. Từ đó xuất hiện một băn khoăn khá phổ biến: liệu doanh nghiệp còn có thể vay tiền của cổ đông với lãi suất 0% hay không?
Rủi ro pháp lý của khoản vay cổ đông không bắt đầu từ con số 0%, mà bắt đầu từ cách cơ quan thuế đánh giá bản chất của giao dịch.
Không phải khoản vay cổ đông nào cũng là giao dịch liên kết
Điểm đầu tiên cần làm rõ là không phải mọi khoản vay giữa cổ đông và doanh nghiệp đều thuộc phạm vi điều chỉnh của pháp luật về giao dịch liên kết.
Trong thực tiễn, hai khái niệm "cổ đông" và "bên liên kết" thường bị đồng nhất với nhau. Tuy nhiên, pháp luật thuế không tiếp cận theo cách đó.
Từ ngày 1-7-2026, Nghị định 255/2026/NĐ-CP tiếp tục là văn bản pháp lý điều chỉnh việc quản lý thuế đối với giao dịch liên kết. Theo Nghị định này, các giao dịch vay, cho vay và các giao dịch tài chính chỉ thuộc phạm vi giao dịch liên kết khi được thực hiện giữa các chủ thể đáp ứng các tiêu chí về quan hệ liên kết theo quy định của pháp luật.
Đáng chú ý, đối với nhiều doanh nghiệp vừa và nhỏ, quan hệ liên kết không chỉ được xác định thông qua tỷ lệ sở hữu vốn mà còn có thể phát sinh từ quan hệ điều hành hoặc kiểm soát doanh nghiệp. Theo đó, giao dịch vay, cho vay giữa doanh nghiệp với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc những người có quan hệ gia đình với họ, nếu đáp ứng các điều kiện luật định, cũng có thể làm phát sinh quan hệ liên kết.
Điều này cho thấy việc gọi khoản tiền là "cổ đông hỗ trợ doanh nghiệp" không làm thay đổi bản chất pháp lý của giao dịch nếu các điều kiện hình thành quan hệ liên kết đã được đáp ứng.
Do đó, câu hỏi đầu tiên doanh nghiệp cần đặt ra không phải là "lãi suất có bằng 0% hay không?" mà là "giao dịch này có thuộc phạm vi giao dịch liên kết hay không?" Chỉ khi câu trả lời là "có", việc phân tích theo nguyên tắc giao dịch độc lập mới thực sự bắt đầu.
Lãi suất 0% và nguyên tắc giao dịch độc lập
Ngay cả khi khoản vay thuộc giao dịch liên kết, điều đó cũng không có nghĩa lãi suất 0% đương nhiên trái pháp luật.
Luật Quản lý thuế và Nghị định 255/2026/NĐ-CP đặt trọng tâm vào nguyên tắc giao dịch độc lập. Theo đó, giao dịch liên kết phải được xác định theo điều kiện tương đương với giao dịch giữa các bên độc lập trong cùng hoàn cảnh kinh tế, nhằm loại trừ những yếu tố do quan hệ liên kết chi phối làm giảm nghĩa vụ thuế. Điều cần nhấn mạnh là nguyên tắc giao dịch độc lập không tạo ra một "lãi suất chuẩn" áp dụng cho mọi khoản vay.
Giá vốn của một khoản vay luôn chịu ảnh hưởng của nhiều yếu tố như thời hạn vay, đồng tiền vay, tài sản bảo đảm, khả năng trả nợ, mục đích sử dụng vốn, mức độ rủi ro của bên vay và điều kiện thị trường tại thời điểm giao dịch. Một khoản vay ngắn hạn nhằm xử lý thiếu hụt dòng tiền trong vài tuần không thể được so sánh với khoản vay thương mại kéo dài nhiều năm có tài sản bảo đảm. Tương tự, khoản vay bằng đồng Việt Nam cũng không thể tùy tiện lấy lãi suất vay ngoại tệ làm chuẩn.
Nói cách khác, điều cần đánh giá không phải chỉ là cổ đông có cho doanh nghiệp vay với lãi suất 0% hay không, mà là trong những điều kiện kinh tế tương đương, các bên độc lập có chấp nhận cùng điều kiện giao dịch như vậy hay không.
Điều chỉnh giao dịch không đồng nghĩa với việc sửa đổi hợp đồng vay
Một trong những hiểu nhầm phổ biến nhất là cho rằng nếu cơ quan thuế xác định lãi suất 0% không phù hợp nguyên tắc giao dịch độc lập thì hợp đồng vay sẽ bị "chuyển thành" hợp đồng có lãi.
Thực tế không phải vậy. Quan hệ dân sự giữa các bên và quan hệ thuế là hai vấn đề độc lập. Nếu hợp đồng quy định không tính lãi thì doanh nghiệp và cổ đông vẫn không phải thanh toán lãi cho nhau. Cơ quan thuế không có quyền sửa đổi hợp đồng dân sự mà các bên đã giao kết hợp pháp.
Điều cơ quan thuế có thể thực hiện là xác định lại một số yếu tố của giao dịch cho mục đích tính thuế trong những trường hợp pháp luật cho phép. Đồng thời, việc áp dụng cơ chế ấn định thuế cũng không thể được thực hiện chỉ vì lãi suất của hợp đồng khác với lãi suất thị trường.
Luật Quản lý thuế yêu cầu xem xét liệu điều kiện giao dịch có làm giảm nghĩa vụ thuế hay không; người nộp thuế có tuân thủ nghĩa vụ kê khai, xác định giá giao dịch liên kết hay không; và việc xác định lại giao dịch có đáp ứng các điều kiện luật định hay không.
Nói cách khác, từ việc xác định giao dịch chưa phù hợp nguyên tắc giao dịch độc lập đến việc áp dụng cơ chế ấn định thuế vẫn còn là hai bước phân tích pháp lý khác nhau.
Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp chỉ tập trung vào câu hỏi liệu có bị truy thu thuế hay không mà bỏ qua một rủi ro khác quan trọng hơn: nghĩa vụ tuân thủ về giao dịch liên kết.
Có thể đánh thuế trên một khoản lãi chưa từng phát sinh?
Trong giao dịch cổ đông cho doanh nghiệp vay với lãi suất 0%, doanh nghiệp là bên được hưởng lợi trực tiếp vì không phải trả chi phí sử dụng vốn. Trong khi đó, người từ bỏ khoản thu nhập tiềm năng lại là cá nhân cho vay.
Vì vậy, câu hỏi được đặt ra là: nếu hợp đồng quy định lãi suất bằng 0% và trên thực tế cá nhân không nhận bất kỳ khoản tiền lãi nào, liệu có thể xác lập một khoản thu nhập chịu thuế chỉ trên cơ sở giả định rằng người này "đáng lẽ phải thu lãi"?
Đây không đơn thuần là câu hỏi về giao dịch liên kết mà còn là câu hỏi về giới hạn của cơ chế ấn định thuế. Quyền xác định lại điều kiện giao dịch cho mục đích quản lý thuế không mặc nhiên đồng nghĩa với quyền tạo ra một khoản thu nhập chưa từng phát sinh trong thực tế. Tuy nhiên, từ việc xác định mức lãi suất theo nguyên tắc giao dịch độc lập đến việc xác lập thu nhập chịu thuế đối với cá nhân vẫn là một bước pháp lý riêng. Cơ chế ấn định cho phép cơ quan thuế xác định lại căn cứ tính thuế trong những trường hợp luật định, nhưng việc áp dụng đối với cá nhân vẫn phải trả lời các câu hỏi về bản chất khoản thu nhập, chủ thể chịu thuế và thời điểm phát sinh nghĩa vụ thuế. Vì vậy, không nên coi công thức ‘lãi suất thị trường × dư nợ × thuế suất TNCN’ là hệ quả tự động của mọi khoản vay 0%.
Chính vì vậy, việc viện dẫn một công văn trả lời cho một trường hợp cụ thể để suy luận rằng mọi khoản vay cổ đông với lãi suất 0% đều làm phát sinh thuế thu nhập cá nhân trên khoản lãi giả định là cách tiếp cận cần được nhìn nhận thận trọng.
Rủi ro lớn hơn có thể nằm ở nghĩa vụ giao dịch liên kết
Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp chỉ tập trung vào câu hỏi liệu có bị truy thu thuế hay không mà bỏ qua một rủi ro khác quan trọng hơn: nghĩa vụ tuân thủ về giao dịch liên kết.
Nếu khoản vay làm phát sinh quan hệ liên kết, doanh nghiệp có thể phải thực hiện nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết, xác định giá giao dịch liên kết và lập, lưu giữ hồ sơ theo quy định, trừ trường hợp được miễn.
Bên cạnh đó, những khoản vay có giá trị lớn, kéo dài nhiều năm, liên tục được gia hạn, không có lịch trả nợ rõ ràng hoặc trên thực tế mang bản chất gần giống việc bổ sung vốn hơn là một khoản vay thương mại cũng có thể trở thành đối tượng được cơ quan thuế xem xét kỹ hơn trong quá trình thanh tra, kiểm tra. Do đó, rủi ro lớn nhất nhiều khi không nằm ở một khoản thuế giả định mà nằm ở việc doanh nghiệp không chuẩn bị được hồ sơ đủ sức giải thích vì sao giao dịch được thiết kế theo cách đó.
Doanh nghiệp nên làm gì?
Trước khi cân nhắc sửa đổi các hợp đồng vay không lãi suất, doanh nghiệp nên rà soát giao dịch theo một trình tự hợp lý.
Thứ nhất, xác định chính xác giao dịch có làm phát sinh quan hệ liên kết hay không.
Thứ hai, nếu là giao dịch liên kết, cần đánh giá điều kiện vay theo nguyên tắc giao dịch độc lập trên cơ sở phân tích so sánh đầy đủ, thay vì chỉ đối chiếu với lãi suất ngân hàng.
Thứ ba, cần lưu giữ đầy đủ các tài liệu chứng minh lý do kinh tế của giao dịch. Một khoản vay ngắn hạn nhằm xử lý thiếu hụt thanh khoản trong tình huống khẩn cấp sẽ có cơ sở thương mại khác với khoản vay hàng chục tỷ đồng tồn tại trong nhiều năm.
Quan trọng hơn, doanh nghiệp cần tránh tư duy rằng không ghi nhận chi phí lãi vay thì sẽ không có rủi ro thuế. Trong quản lý thuế hiện nay, điều được xem xét không chỉ là khoản chi phí đã hạch toán mà còn là bản chất kinh tế của giao dịch và tác động của quan hệ liên kết đối với nghĩa vụ thuế.
Kết luận
Khoản vay của cổ đông với lãi suất 0% tự thân không phải là vấn đề. Điều đáng quan tâm không nằm ở con số 0%, mà ở việc con số đó có phản ánh một quyết định thương mại hợp lý hay chỉ là hệ quả của mối quan hệ đặc biệt giữa các bên. Khi quản lý thuế ngày càng chuyển từ việc kiểm tra hình thức pháp lý sang đánh giá bản chất kinh tế của giao dịch, doanh nghiệp sẽ không còn được bảo vệ chỉ bằng một hợp đồng được soạn thảo đúng mẫu. Điều quyết định là khả năng chứng minh vì sao giao dịch được thiết kế như vậy và liệu cùng hoàn cảnh đó, các bên độc lập có thể đưa ra lựa chọn tương tự hay không. Đó mới là ranh giới thực sự giữa một khoản hỗ trợ tài chính nội bộ và một giao dịch có thể trở thành rủi ro thuế.
