Vai trò riêng biệt của công ty luật và công ty chứng khoán trong hoạt động phát hành trái phiếu riêng lẻ của doanh nghiệp

Trong những năm gần đây, trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) – đặc biệt là trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ – đã trở thành một kênh huy động vốn quan trọng cho các doanh nghiệp Việt Nam. Tuy nhiên, hoạt động này không chỉ đơn thuần là một giao dịch tài chính mà là một quy trình pháp lý - kỹ thuật phức tạp, đòi hỏi sự tham gia của nhiều chủ thể chuyên môn, trong đó nổi bật là công ty luật và công ty chứng khoán.

Mặc dù cùng đồng hành với doanh nghiệp trong quá trình phát hành, công ty luật và công ty chứng khoán có vai trò hoàn toàn khác nhau, mang tính bổ trợ nhưng không thể thay thế lẫn nhau. Bài viết này nhằm phân tích chi tiết sự khác biệt về chức năng, trách nhiệm, phạm vi công việc và giá trị mà hai loại hình tổ chức này mang lại trong một thương vụ phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

 

 

1. Vai trò của công ty chứng khoán

Công ty chứng khoán, với chuyên môn về thị trường tài chính và chứng khoán, đóng vai trò là "nhà tổ chức" và "cầu nối" giữa doanh nghiệp và nhà đầu tư. Vai trò của họ tập trung vào khía cạnh tài chính, thị trường, và kỹ thuật phát hành.

Tư vấn tài chính và lập kế hoạch phát hành

Công ty chứng khoán hỗ trợ doanh nghiệp xây dựng kế hoạch phát hành trái phiếu dựa trên nhu cầu vốn và điều kiện thị trường. Cụ thể các công việc như: (1) Xác định quy mô phát hành. Xác định số lượng và giá trị trái phiếu phù hợp với khả năng tài chính của doanh nghiệp và nhu cầu của nhà đầu tư. (2) Tư vấn Lãi suất và kỳ hạn. Công ty chứng khoán sẽ đề xuất mức lãi suất cạnh tranh và kỳ hạn phù hợp với xu hướng thị trường và nhu cầu tại thời điểm phát hành của doanh nghiệp. (3) Tư vấn thời điểm phát hành. Bằng kinh nghiệm thị trường và thực tiễn của mình công ty chứng khoán cũng sẽ đưa ra tư vấn cho doanh nghiệp những đề xuất về thời điểm tối ưu để phát hành, dựa trên tình hình lãi suất, tâm lý nhà đầu tư, và biến động kinh tế để doanh nghiệp có thể quyết định và lựa chọn.

Tổ chức bảo lãnh phát hành

Trong nhiều trường hợp, công ty chứng khoán đóng vai trò là tổ chức bảo lãnh phát hành, chịu các trách nhiệm:

Bảo lãnh phát hành. Công ty chứng khoán cam kết mua một phần hoặc toàn bộ trái phiếu nếu không bán hết, giúp đảm bảo doanh nghiệp huy động đủ vốn.

Tổ chức phân phối. Với vai trò là đơn vị tổ chức bảo lãnh phát hành, công ty chứng khoán có nghĩa vụ tìm kiếm và giới thiệu trái phiếu đến các nhà đầu tư tiềm năng, đặc biệt là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp thay cho doanh nghiệp.

Quản lý quá trình phát hành. Công ty chứng khoán sẽ điều phối các hoạt động giữa doanh nghiệp, nhà đầu tư, và các bên liên quan như VSD hoặc ngân hàng thanh toán.

Đánh giá và thẩm định doanh nghiệp

Công ty chứng khoán còn cung cấp dịch vụ thực hiện thẩm định tài chính và vận hành của doanh nghiệp để có thể đánh giá khả năng thanh toán nợ của doanh nghiệp, từ đó xây dựng cấu trúc trái phiếu phù hợp. Ngoài ra, với tư cách của một đơn vị tư vấn phát hành trái phiếu chuyên nghiệp, công ty chứng khoán sẽ cung cấp thông tin đáng tin cậy cho nhà đầu tư, tăng cường sự tin tưởng của nhà đầu tư vào đợt phát hành. Bên cạnh việc đảm bảo rằng các thông tin tài chính được công bố là chính xác và minh bạch.

Kết nối với nhà đầu tư

Với mạng lưới khách hàng và hiểu biết về thị trường, công ty chứng khoán đóng vai trò là cầu nối giữa doanh nghiệp và nhà đầu tư. Công ty chứng khoán sẽ giúp doanh nghiệp.

Thứ nhất, xác định danh sách nhà đầu tư tiềm năng, bao gồm các tổ chức tài chính, quỹ đầu tư, hoặc cá nhân có khả năng mua trái phiếu.

Thứ hai, tổ chức các buổi roadshow hoặc gặp gỡ để giới thiệu trái phiếu và giải đáp thắc mắc của nhà đầu tư.

Thứ ba, công ty chứng khoán sẽ hỗ trợ đàm phán các điều khoản với nhà đầu tư, đảm bảo đạt được thỏa thuận tốt nhất cho doanh nghiệp.

Hỗ trợ kỹ thuật và lưu ký

Công ty chứng khoán hỗ trợ doanh nghiệp trong các khâu kỹ thuật của quá trình phát hành, bao gồm:

• Đăng ký và lưu ký. Công ty chứng khoán hỗ trợ doanh nghiệp hoàn thiện hồ sơ đăng ký tại VSD và thực hiện lưu ký trái phiếu.
• Thanh toán và chuyển giao. Công ty chứng khoán sẽ phối hợp với ngân hàng thanh toán để đảm bảo việc thanh toán lãi và gốc trái phiếu diễn ra suôn sẻ.
• Quản lý sổ trái phiếu. Công ty chứng khoán sẽ giúp doanh nghiệp phát hành theo dõi danh sách trái chủ và các giao dịch liên quan đến trái phiếu.

Tư vấn quản lý sau phát hành

Sau khi phát hành, công ty chứng khoán tiếp tục hỗ trợ doanh nghiệp trong việc như (i) Theo dõi tình hình thanh toán lãi và gốc trái phiếu, đảm bảo doanh nghiệp tuân thủ các nghĩa vụ với trái chủ; (ii) Tư vấn về chiến lược mua lại trái phiếu hoặc tái cơ cấu nợ nếu thị trường hoặc tình hình tài chính của doanh nghiệp thay đổi; (iii) Cung cấp thông tin thị trường để doanh nghiệp điều chỉnh chiến lược huy động vốn trong tương lai.

2. Vai trò của công ty luật

Công ty luật đóng vai trò là "người gác cổng pháp lý", đảm bảo rằng toàn bộ quá trình phát hành trái phiếu tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành và bảo vệ lợi ích của doanh nghiệp cũng như nhà đầu tư. Các vai trò cụ thể bao gồm:

Tư vấn pháp lý toàn diện

Công ty luật hỗ trợ doanh nghiệp hiểu rõ các quy định pháp luật liên quan đến phát hành trái phiếu riêng lẻ, từ điều kiện phát hành đến việc xác định đối tượng nhà đầu tư được phép tham gia giao dịch trong đợt phát hành cho đến tư vấn doanh nghiệp thực hiện các nghĩa vụ công bố thông tin trước, trong và sau khi phát hành.

Soạn thảo và rà soát tài liệu pháp lý

Một trong những nhiệm vụ quan trọng của công ty luật là soạn thảo và rà soát các tài liệu pháp lý liên quan đến đợt phát hành. Các tài liệu chính của một đợt phát hành như:

Bản công bố thông tin. Tài liệu này đảm bảo nội dung bản công bố minh bạch, đầy đủ, và tuân thủ quy định của Nghị định 153/2020/NĐ-CP.

Hợp đồng phát hành trái phiếu. Hợp đồng này Bao gồm các điều khoản về lãi suất, kỳ hạn, phương thức thanh toán, và các điều kiện bảo đảm (nếu có).

Hợp đồng với các bên liên quan. Các hợp đồng này có thể kể như hợp đồng đại lý phát hành, hợp đồng lưu ký, hoặc hợp đồng bảo lãnh.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị. Đây là tài liệu cần thiết để phê duyệt kế hoạch phát hành trái phiếu, nếu pháp luật yêu cầu.

Công ty luật trong quá trình cung cấp dịch vụ sẽ phải kiểm tra kỹ lưỡng từng điều khoản để đảm bảo tính hợp pháp, tránh các rủi ro pháp lý như tranh chấp hợp đồng hoặc vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin.

Đảm bảo tuân thủ quy trình pháp lý

Công ty luật hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết từ (1) Đăng ký phát hành. Trong quá trình này công ty luật sẽ chuẩn bị hồ sơ đăng ký với UBCKNN, đảm bảo hồ sơ đầy đủ và đúng thời hạn (trong vòng 7 ngày làm việc kể từ khi hoàn tất đợt phát hành). (2) Lưu ký trái phiếu. Công ty luật sẽ tư vấn và hỗ trợ doanh nghiệp phát hành đăng ký lưu ký tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD). (3) Công bố thông tin định kỳ. Với vai trò của đơn vị tư vấn phát hành, công ty luật sẽ hướng dẫn doanh nghiệp thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin sau phát hành, như báo cáo tình hình thanh toán lãi và gốc trái phiếu.

Đàm phán và cấu trúc giao dịch

Công ty luật có thể tham gia vào quá trình đàm phán với nhà đầu tư, tổ chức bảo lãnh, hoặc các bên liên quan để đảm bảo các điều khoản trong hợp đồng phát hành trái phiếu công bằng và phù hợp. Đơn vị này cũng sẽ tư vấn cấu trúc trái phiếu để đơn vị phát hành có thể lựa chọn loại trái phiếu (trái phiếu có tài sản đảm bảo, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu không có tài sản đảm bảo), kỳ hạn, và lãi suất phù hợp với nhu cầu của doanh nghiệp và thị trường. Trong trường hợp trái phiếu có tài sản đảm bảo, công ty luật có thể hỗ trợ soạn thảo hợp đồng thế chấp, cầm cố, hoặc các thỏa thuận bảo đảm khác.

Quản lý rủi ro pháp lý

Công ty luật giúp doanh nghiệp đánh giá và giảm thiểu các rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp. Từ các rủi ro từ vi phạm quy định, tranh chấp, cho đến rủi ro về thay đổi pháp luật. Công ty luật với vai trò của mình sẽ tiến hành tư vấn để có thể đảm bảo doanh nghiệp không vi phạm các quy định về chào bán, công bố thông tin, hoặc sử dụng vốn, cũng như dự đoán và xử lý các tranh chấp tiềm tàng với nhà đầu tư hoặc các bên liên quan. Đồng thời, cập nhật và tư vấn về các thay đổi trong chính sách, quy định liên quan đến phát hành trái phiếu để doanh nghiệp kịp thời nắm bắt và đưa ra những chiến lược ứng phó phù hợp.

Hỗ trợ sau phát hành

Sau khi phát hành, công ty luật trong nhiều trường hợp vẫn tiếp tục hỗ trợ doanh nghiệp trong việc giải quyết các vấn đề phát sinh, như tranh chấp với nhà đầu tư hoặc yêu cầu điều chỉnh điều khoản trái phiếu, tư vấn về việc mua lại trái phiếu trước hạn hoặc tái cơ cấu nợ nếu cần.

 

 

3. Sự phối hợp giữa công ty luật và công ty chứng khoán

Để có cái nhìn trực quan và rõ ràng về vai trò của công ty luật và công ty chứng khoán trong quá trình hỗ trợ phát hành trái phiếu riêng lẻ của doanh nghiệp, chúng tôi sẽ cung cấp bảng thông tin sau để người đọc dễ hình dung vai trò vừa khác biệt vừa tương hỗ giữa hai đơn vị này.

Tiêu chí	Công ty luật	Công ty chứng khoán
Vai trò	Đảm bảo tuân thủ pháp luật, giảm thiểu rủi ro pháp lý.	Tổ chức phát hành, kết nối nhà đầu tư, tư vấn tài chính.
Công việc	Các vấn đề pháp lý, hợp đồng, và quy trình pháp lý.	Các vấn đề tài chính, thị trường, và kỹ thuật phát hành.
Công việc cụ thể	Soạn thảo hợp đồng, tư vấn quy định, hỗ trợ đăng ký, quản lý rủi ro pháp lý.	Thẩm định tài chính, bảo lãnh phát hành, phân phối trái phiếu, lưu ký.
Đơn vị trao đổi, làm việc	Doanh nghiệp, cơ quan quản lý (UBCKNN, VSD), nhà đầu tư.	Doanh nghiệp, nhà đầu tư, ngân hàng thanh toán, VSD.
Vai trò sau phát hành	Hỗ trợ xử lý tranh chấp, tư vấn nghĩa vụ pháp lý.	Theo dõi thanh toán, tư vấn tái cơ cấu nợ, cung cấp thông tin thị trường.

 

Mặc dù có những điểm khác biệt, công ty luật và công ty chứng khoán thường phối hợp chặt chẽ để đảm bảo đợt phát hành trái phiếu riêng lẻ thành công. Công ty luật đặt nền tảng pháp lý vững chắc, trong khi công ty chứng khoán mang lại hiệu quả tài chính và thị trường.

 

Trong quá trình cung cấp dịch vụ này cho doanh nghiệp, cả công ty luật và công ty chứng khoán cần có đội ngũ chuyên môn cao, hiểu biết sâu rộng về pháp luật, tài chính, và thị trường. Sự phối hợp chặt chẽ giữa hai bên là yếu tố then chốt để đảm bảo quá trình phát hành trái phiếu diễn ra suôn sẻ và đạt được mục tiêu huy động vốn của doanh nghiệp.

Tóm lại phát hành trái phiếu riêng lẻ là một hoạt động phức tạp, đòi hỏi sự tham gia của nhiều bên với vai trò chuyên môn hóa. Công ty luật và công ty chứng khoán, với những chức năng riêng biệt nhưng bổ trợ lẫn nhau, đóng vai trò không thể thiếu trong quá trình này. Công ty luật đảm bảo tính hợp pháp và giảm thiểu rủi ro, trong khi công ty chứng khoán mang lại hiệu quả tài chính và kết nối thị trường. Sự phối hợp chặt chẽ giữa hai chủ thể này không chỉ giúp doanh nghiệp huy động vốn thành công mà còn góp phần xây dựng một thị trường trái phiếu minh bạch và bền vững tại Việt Nam.