Vai trò quan trọng của công ty luật trong hoạt động IPO của doanh nghiệp tại thị trường chứng khoán Việt Nam

Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (Initial Public Offering - IPO) là một cột mốc quan trọng trong hành trình phát triển của một doanh nghiệp, đánh dấu sự chuyển đổi từ một công ty tư nhân sang công ty đại chúng. Tại Việt Nam, thị trường vốn đang phát triển nhanh chóng, với các sàn giao dịch như Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM (HOSE) và Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) đóng vai trò trung tâm trong việc hỗ trợ các doanh nghiệp huy động vốn thông qua IPO. Tuy nhiên, quá trình IPO không chỉ là một hoạt động tài chính mà còn là một quy trình pháp lý phức tạp, đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật Việt Nam và các tiêu chuẩn quốc tế (nếu IPO có yếu tố nước ngoài). Trong bối cảnh này, vai trò của các công ty luật trở nên cần thiết để đảm bảo doanh nghiệp vượt qua các thách thức pháp lý, tối ưu hóa quy trình, và đạt được mục tiêu huy động vốn một cách hiệu quả.

1. Tổng quan về IPO tại Việt Nam

1.1. Khái niệm và ý nghĩa của IPO

IPO là quá trình một công ty lần đầu tiên phát hành cổ phiếu ra công chúng để huy động vốn thông qua thị trường chứng khoán. Tại Việt Nam, IPO thường được thực hiện khi các doanh nghiệp muốn niêm yết trên HOSE hoặc HNX, hoặc trong một số trường hợp, trên thị trường UPCoM (thị trường giao dịch cổ phiếu của công ty đại chúng chưa niêm yết). IPO không chỉ giúp doanh nghiệp tiếp cận nguồn vốn lớn mà còn nâng cao uy tín, tăng tính minh bạch, và tạo cơ hội thu hút nhân tài thông qua các chương trình thưởng cổ phiếu cho người lao động.

Tuy nhiên, IPO tại Việt Nam chịu sự điều chỉnh của nhiều quy định pháp luật, bao gồm Luật Chứng khoán 2019, Luật Doanh nghiệp 2020, và các nghị định, thông tư hướng dẫn liên quan. Các quy định này yêu cầu doanh nghiệp thực hiện IPO phải đáp ứng các điều kiện về vốn điều lệ, lợi nhuận, cơ cấu cổ đông, và công bố thông tin. Việc tuân thủ các quy định này đòi hỏi sự hỗ trợ từ các chuyên gia pháp lý có kinh nghiệm, đặc biệt là các công ty luật chuyên về thị trường vốn.

1.2. Bối cảnh thị trường IPO tại Việt Nam

Thị trường IPO tại Việt Nam đã chứng kiến sự tăng trưởng đáng kể trong những năm gần đây. Theo báo cáo của HOSE, trong giai đoạn 2020-2024, hàng chục doanh nghiệp đã thực hiện IPO thành công, với tổng giá trị huy động vốn đạt hàng tỷ USD[1]. Các ngành như tài chính, bất động sản, công nghệ, và tiêu dùng dẫn đầu xu hướng IPO. Tuy nhiên, thị trường cũng đối mặt với nhiều thách thức, bao gồm:

• Môi trường pháp lý phức tạp: Các quy định về IPO tại Việt Nam thường xuyên được cập nhật, đòi hỏi doanh nghiệp phải theo dõi sát sao để đảm bảo tuân thủ.
• Thách thức về minh bạch: Nhiều doanh nghiệp Việt Nam, đặc biệt là doanh nghiệp vừa và nhỏ, chưa quen với việc công bố thông tin tài chính và hoạt động theo chuẩn mực của công ty đại chúng.
• Cạnh tranh quốc tế: Với xu hướng hội nhập, một số doanh nghiệp Việt Nam hướng đến IPO trên các thị trường quốc tế (như Singapore, Hồng Kông, Hoa Kỳ), đòi hỏi tuân thủ cả quy định trong nước và quốc tế.

Trong bối cảnh này, các công ty luật đóng vai trò như một cầu nối, giúp doanh nghiệp điều hướng qua các yêu cầu pháp lý phức tạp và xây dựng chiến lược IPO hiệu quả.

2. Vai trò của công ty luật trong quy trình IPO

Các công ty luật đóng vai trò trung tâm trong mọi giai đoạn của quá trình IPO, từ chuẩn bị ban đầu đến khi cổ phiếu được niêm yết và giao dịch. Dưới đây là các vai trò chính của công ty luật tại thị trường chứng khoán Việt Nam:

2.1. Tư vấn pháp lý và chuẩn bị hồ sơ IPO

Quá trình IPO bắt đầu bằng việc chuẩn bị hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, được nộp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (SSC). Công ty luật hỗ trợ doanh nghiệp trong các công việc sau:

• Xây dựng hồ sơ đăng ký: Hồ sơ IPO bao gồm bản cáo bạch (prospectus), báo cáo tài chính kiểm toán, điều lệ công ty, và các tài liệu liên quan đến quản trị doanh nghiệp. Công ty luật đảm bảo rằng các tài liệu này tuân thủ các yêu cầu của Luật Chứng khoán 2019 đã được sửa đổi, bổ sung và các quy định có liên quan.
• Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence): Công ty luật thực hiện thẩm định để xác định các rủi ro pháp lý tiềm ẩn, chẳng hạn như tranh chấp pháp lý, hợp đồng quan trọng với bên liên quan, hoặc các vấn đề về quyền sở hữu trí tuệ. Kết quả thẩm định giúp doanh nghiệp khắc phục các vấn đề trước khi nộp hồ sơ cho SSC.
• Tư vấn cơ cấu pháp lý: Công ty luật hỗ trợ doanh nghiệp tái cấu trúc (nếu cần) để đáp ứng các điều kiện IPO, ví dụ như chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần, hoặc điều chỉnh cơ cấu vốn điều lệ.

2.2. Đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật

Việc tuân thủ các quy định pháp luật là yếu tố then chốt để IPO thành công. Công ty luật đóng vai trò:

• Tư vấn về quy định công bố thông tin: Theo Luật Chứng khoán, doanh nghiệp phải công bố thông tin minh bạch, chính xác về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh, và các yếu tố rủi ro. Công ty luật có thể phối hợp với công ty chứng khoán để giúp soạn thảo bản cáo bạch, đảm bảo nội dung đáp ứng yêu cầu của SSC và bảo vệ doanh nghiệp khỏi các rủi ro pháp lý liên quan đến công bố thông tin sai lệch.
• Hỗ trợ tương tác với SSC: Công ty luật đại diện doanh nghiệp làm việc với SSC, trả lời các bình luận hoặc yêu cầu bổ sung thông tin, đảm bảo hồ sơ được phê duyệt đúng thời hạn.

2.3. Tư vấn về quản trị doanh nghiệp

Khi trở thành công ty đại chúng, doanh nghiệp phải tuân thủ các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp nghiêm ngặt. Công ty luật có thể hỗ trợ doanh nghiệp:

• Xây dựng khung quản trị doanh nghiệp: Tư vấn thành lập các ủy ban (kiểm toán, lương thưởng) và bổ nhiệm giám đốc độc lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành.
• Soạn thảo chính sách nội bộ: Các chính sách như chính sách giao dịch nội gián, chính sách bồi thường, và chính sách giao dịch với bên liên quan được công ty luật soạn thảo để đảm bảo tuân thủ và bảo vệ lợi ích cổ đông, tuân thủ yêu cầu nghiêm ngặt của pháp luật trong bảo vệ quyền lợi không chỉ của cổ đông lớn mà còn của cổ đông thiểu số.
• Chuẩn bị cho nghĩa vụ báo cáo: Hướng dẫn doanh nghiệp lập báo cáo định kỳ (báo cáo tài chính hàng quý, hàng năm) và báo cáo bất thường theo quy định của SSC.

Cổ phiếu TCB có nhiều động lực để hướng tới vùng giá 45.000 đồng/cp, tuy nhiên, nhà đầu tư không nên đặt kỳ vọng quá lớn. Nguồn: Tạp chí Tài chính

2.4. Hỗ trợ đàm phán và soạn thảo hợp đồng

Trong quá trình IPO, công ty luật hỗ trợ doanh nghiệp trong việc:

• Soạn thảo thỏa thuận bảo lãnh phát hành (Underwriting Agreement): Hợp đồng giữa doanh nghiệp và tổ chức bảo lãnh (thường là công ty chứng khoán) được công ty luật soạn thảo, đảm bảo các điều khoản như phí bảo lãnh, trách nhiệm pháp lý, và nghĩa vụ của các bên được quy định rõ ràng.
• Thỏa thuận khóa cổ phần (Lock-up Agreement): Công ty luật tư vấn và soạn thảo thỏa thuận khóa cổ phần, hạn chế cổ đông lớn, giám đốc, và nhân viên bán cổ phiếu trong một khoảng thời gian (thường 6-12 tháng) sau IPO.
• Hợp đồng với các cá nhân, đối tác liên quan: Đảm bảo các hợp đồng quan trọng (ví dụ: hợp đồng với nhà cung cấp, khách hàng) được công bố công khai hoặc được miễn trừ theo quy định của SSC. Đồng thời hỗ trợ soạn thảo các văn bản thỏa thuận với các cổ đông lớn, cổ đông chiến lược của công ty.

2.5. Giảm thiểu rủi ro pháp lý

IPO tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý, từ tranh chấp cổ đông đến vi phạm quy định công bố thông tin. Với kinh nghiệm và hiểu biết của mình, công ty luật có thể hỗ trợ doanh nghiệp trong việc:

• Xác định và quản lý rủi ro: Thông qua thẩm định pháp lý, công ty luật xác định các rủi ro tiềm ẩn và đề xuất giải pháp khắc phục, chẳng hạn như giải quyết tranh chấp trước IPO hoặc điều chỉnh các hợp đồng có điều khoản nhạy cảm.
• Bảo vệ trước trách nhiệm pháp lý: Tư vấn về các điều khoản bảo vệ trong bản cáo bạch, chẳng hạn như tiết lộ yếu tố rủi ro (risk factors) để giảm thiểu nguy cơ kiện tụng từ cổ đông nếu có sai sót hoặc kết quả kinh doanh không như kỳ vọng.
• Hỗ trợ trong trường hợp tranh chấp: Nếu xảy ra tranh chấp liên quan đến IPO, công ty luật đại diện doanh nghiệp trong đàm phán hoặc tố tụng.

3. Thách thức trong việc cung cấp dịch vụ của công ty luật tại thị trường Việt Nam

3.1. Thách thức của thị trường Việt Nam

Có thể dễ dàng nhận thấy hệ thống pháp luật Việt Nam là một hệ thống đang phát triển. Các quy định về IPO tại Việt Nam thường xuyên được cập nhật, dẫn đến khó khăn trong việc đảm bảo tuân thủ đầy đủ. Hàng loạt các quy định mới ra đời điều chỉnh, bổ sung các quy định hiện hành với nhiều yêu cầu mới và phức tạp là một thách thức không nhỏ đối với doanh nghiệp và ngay các công ty luật hoạt động trong lĩnh vực thị trường vốn tại Việt Nam. Hơn nữa, nhiều doanh nghiệp Việt Nam, đặc biệt là các công ty vừa và nhỏ, thiếu kinh nghiệm trong việc chuẩn bị báo cáo tài chính theo chuẩn mực quốc tế (IFRS) hoặc đáp ứng yêu cầu của một công ty đại chúng theo quy định của pháp luật Việt Nam. Nguồn lực hạn chế, đặc biệt là nguồn lực nhân sự pháp lý thiếu và còn yếu kinh nghiệm là một thách thức không nhỏ đối với các doanh nghiệp vừa và nhỏ.

3.2. Cách công ty luật thích nghi với thị trường Việt Nam

Với một thị trường vốn còn nhỏ và non trẻ như Việt Nam, có lẽ vai trò của các công ty luật còn khá khiêm tốn. Tuy nghiên, việc các công ty luật chủ động tổ chức các buổi hội thảo và tư vấn để nâng cao nhận thức của doanh nghiệp về quy trình IPO và các yêu cầu pháp lý của quá trình này là một chiến lược cần thiết để nâng cao nhận thức và năng lực của doanh nghiệp. Ngoài ra, việc ứng dụng các công nghệ hiện đại của công ty luật trong quá trình tư vấn IPO cho doanh nghiệp là hết sức cần thiết. Vì đây là một quá trình phức tạp và kéo dài. Việc sử dụng các công cụ pháp lý số hóa để quản lý tài liệu, theo dõi tiến độ IPO, và đảm bảo tính chính xác trong công bố thông tin sẽ giúp công ty luật quản lý hiệu quả công việc và chất lượng dịch vụ. Một điểm quan trọng nữa mà công ty luật nên thực hiện đó là tăng cường chuyên môn của đội ngũ nhân sự. Các công ty luật tuyển dụng và đào tạo các luật sư chuyên về thị trường vốn, có hiểu biết sâu về cả pháp luật Việt Nam và quốc tế. Ngoài ra việc cân nhắc hợp tác với các công ty luật hàng đầu thế giới, những đơn vị đã có kinh nghiệm dày dạn trong lĩnh vực này cũng là việc mà các công ty luật Việt Nam nên xem xét.

4. Các IPO tiêu biểu tại Việt Nam có sự tham gia của các công ty luật

Mặc dù còn rất nhiều hạn chế của pháp luật Việt Nam và nhận thức của các doanh nghiệp về vai trò của công ty luật trong hoạt động IPO tại Việt Nam. Tuy nhiên, thời gian vừa qua cũng đã chứng kiến rất nhiều thương vụ IPO lớn của Việt Nam có sự tham gia và đóng góp quan trọng của các công ty ty luật Việt Nam. Các thương vụ có thể kể đến như Vinhomes (2018), một thương vụ IPO của công ty bất động sản thuộc Vingroup, huy động hơn 1,3 tỷ USD, là một trong những IPO lớn nhất tại Việt Nam. Techcombank (2018), Với giá trị huy động từ hoạt động IPO hơn 900 triệu đô, Techcombank đã tận dụng sự tư vấn của các công ty luật để tái cấu trúc cơ cấu cổ đông và chuẩn bị báo cáo tài chính theo chuẩn mực quốc tế. Nova Consumer (2022) cũng là một thương vụ IPO trên HOSE được hỗ trợ bởi các công ty luật trong việc xây dựng chính sách quản trị và đàm phán thỏa thuận bảo lãnh phát hành.

Những ví dụ này cho thấy các công ty luật không chỉ đảm bảo tuân thủ pháp lý mà còn đóng vai trò chiến lược trong việc xây dựng hình ảnh minh bạch và đáng tin cậy cho doanh nghiệp trước nhà đầu tư trong và ngoài nước.

Tại Việt Nam, các công ty luật đóng vai trò không thể thiếu trong việc hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện IPO thành công. Từ việc chuẩn bị hồ sơ, đảm bảo tuân thủ quy định, xây dựng khung quản trị doanh nghiệp, đến giảm thiểu rủi ro pháp lý, các công ty luật giúp doanh nghiệp điều hướng qua quy trình phức tạp và đạt được mục tiêu huy động vốn. Trong bối cảnh thị trường chứng khoán Việt Nam ngày càng hội nhập và cạnh tranh, vai trò của các công ty luật sẽ tiếp tục được củng cố, đặc biệt khi các doanh nghiệp hướng đến IPO trên thị trường quốc tế. Để tối ưu hóa quy trình IPO, doanh nghiệp cần lựa chọn công ty luật có kinh nghiệm, đội ngũ chuyên môn cao, và khả năng hợp tác với các tổ chức quốc tế, từ đó đảm bảo sự thành công và bền vững trong hành trình trở thành công ty đại chúng và xa hơn là niêm yết trên các sàn chứng khoán uy tín của Việt Nam và quốc tế.