Vai trò của Thư xác nhận nợ trong các giao dịch M&A

Trong các giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A), việc đảm bảo sự minh bạch và quản lý rủi ro tài chính là yếu tố then chốt để đảm bảo thành công. Một trong những công cụ quan trọng để đạt được mục tiêu này là Thư xác nhận nợ (Payoff Letter). Đây là tài liệu do các chủ nợ của công ty mục tiêu cung cấp, xác nhận số tiền nợ còn lại, các điều kiện thanh toán, và cam kết giải phóng các nghĩa vụ tài chính sau khi khoản nợ được thanh toán đầy đủ. Thư xác nhận nợ đóng vai trò như một cơ chế bảo vệ cho bên mua, giúp đảm bảo rằng công ty mục tiêu không để lại các trách nhiệm tài chính bất ngờ sau khi giao dịch hoàn tất.

 

 

1. Thư xác nhận nợ là gì?

Thư xác nhận nợ là một tài liệu pháp lý do các chủ nợ (hoặc đại diện của họ, như ngân hàng hoặc tổ chức tài chính) của công ty mục tiêu trong một giao dịch M&A cung cấp. Tài liệu này thường bao gồm các thông tin sau:

• Số tiền nợ còn lại: Tổng số tiền nợ (bao gồm tiền gốc, lãi suất tích lũy, và các chi phí liên quan) cần thanh toán để giải phóng hoàn toàn các nghĩa vụ nợ.
• Cam kết giải phóng quyền cầm giữ tài sản (Liens): Xác nhận rằng sau khi thanh toán, các quyền cầm giữ, thế chấp, hoặc các hạn chế khác trên tài sản của công ty sẽ được giải phóng.
• Hướng dẫn thanh toán: Thông tin chi tiết về cách thức thanh toán, chẳng hạn như tài khoản ngân hàng, phương thức chuyển khoản hoặc các phương thức khác theo thỏa thuận.

Trong các giao dịch M&A, Thư xác nhận nợ có vai trò quan trọng trong việc đảm bảo rằng bên mua (acquirer) không phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ chưa được tiết lộ hoặc chưa thanh toán của công ty mục tiêu. Bên cạnh đó, Thư xác nhận cũng cung cấp sự minh bạch về tình trạng tài chính của công ty mục tiêu, giúp bên mua đánh giá chính xác giá trị giao dịch. Đồng thời, Thư xác nhận cũng giúp đáp ứng các điều kiện đóng giao dịch (closing conditions), đảm bảo rằng giao dịch được hoàn tất mà không gặp trở ngại pháp lý hoặc tài chính nào.

2. Vai trò của Thư xác nhận nợ trong các giao dịch M&A

Thư xác nhận nợ đóng nhiều vai trò quan trọng trong các giao dịch M&A, từ quản lý rủi ro tài chính đến hỗ trợ tuân thủ pháp lý. Dưới đây là các vai trò chính của Thư xác nhận nợ.

2.1. Quản lý rủi ro tài chính

Một trong những rủi ro lớn nhất trong các giao dịch M&A là khả năng công ty mục tiêu có các khoản nợ không được tiết lộ hoặc các quyền cầm giữ trên tài sản chưa được giải phóng. Thư xác nhận nợ giúp giảm thiểu rủi ro này bằng cách:

Thứ nhất, xác minh số tiền nợ chính xác của công ty mục tiêu

Thư cung cấp một con số cụ thể về tổng nợ, bao gồm cả lãi suất và các chi phí liên quan, giúp bên mua dự đoán chính xác các nghĩa vụ tài chính.

Thứ hai, cam kết giải phóng nghĩa vụ nợ

Bằng cách yêu cầu các chủ nợ xác nhận rằng các quyền cầm giữ sẽ được giải phóng sau khi thanh toán, bên mua đảm bảo rằng công ty mục tiêu không còn các hạn chế pháp lý hoặc tài chính trên tài sản.

Thứ ba, ngăn chặn trách nhiệm bất ngờ phát sinh

Thư xác nhận nợ đảm bảo rằng các bên còn lại sau sáp nhập hoặc bên mua không phải đối mặt với các yêu cầu thanh toán từ các chủ nợ không được tiết lộ trước đó trong quá trình thực hiện các thủ tục M&A.

2.2. Đáp ứng điều kiện đóng giao dịch

Trong hầu hết các giao dịch M&A, việc hoàn tất giao dịch phụ thuộc vào việc đáp ứng một loạt các điều kiện tiên quyết (Conditions Precedent), bao gồm cả việc xử lý các khoản nợ của công ty mục tiêu. Thư xác nhận nợ thường là một yêu cầu bắt buộc trong các điều kiện này. Vì Thư xác nhân nợ sẽ xác nhận rằng các nghĩa vụ nợ của công ty mục tiêu đã được xử lý đúng cách. Cũng như việc Thư này sẽ đảm bảo rằng không có trở ngại tài chính hoặc pháp lý nào cản trở việc chuyển giao quyền sở hữu trong một giao dịch M&A khi hoàn tất.

2.3. Đảm bảo minh bạch tài chính

Sự minh bạch tài chính là yếu tố cốt lõi trong bất kỳ giao dịch M&A nào. Thư xác nhận nợ giúp đảm bảo rằng:

Tất cả các khoản nợ được tiết lộ: Bên bán hoặc bên bị sáp nhập, trong các giao dịch M&A, cam kết rằng các tài sản của mình không bị ràng buộc bởi các quyền cầm giữ đáng kể, ngoại trừ những khoản đã được tiết lộ cho bên còn lại. Thư xác nhận nợ đóng vai trò như bằng chứng rằng các khoản nợ đã được xác định và xử lý.

Hỗ trợ thẩm định tài chính: Thư xác nhận cung cấp thông tin chi tiết về các nghĩa vụ nợ, giúp các bên còn lại xác minh rằng các cam kết và bảo đảm (Representations and Warranties) của bên bán/bên bị sáp nhập về tình trạng tài chính là chính xác và không có bất kỳ gian dối nào.

2.4. Hỗ trợ tuân thủ pháp lý và chuyển giao quyền sở hữu

Thư xác nhận nợ cũng đóng vai trò trong việc đảm bảo rằng giao dịch tuân thủ các yêu cầu pháp lý và quy định, chẳng hạn như yêu cầu về việc tuân thủ luật thuế. Việc thanh toán các khoản nợ có thể ảnh hưởng đến các vấn đề thuế, và Thư xác nhận nợ giúp đảm bảo rằng các nghĩa vụ tài chính được xử lý phù hợp để tránh các trách nhiệm thuế bất ngờ, như được đề cập trong hợp đồng chuyển nhượng/hợp đồng sáp nhập được ký kết bởi các bên. Ngoài ra, tại một số quốc gia việc cung cấp Thư xác nhận nợ để xác định và cung cấp thông tin cho cơ quan quản lý, cổ đông về tình trạng tài chính của công ty và đây cũng là một trong các bước cần thiết để hoàn tất giao dịch tại thị trường chứng khoán Mỹ[1].

Thư xác nhận nợ còn giúp đảm bảo rằng công ty còn lại sau sáp nhập có một bảng cân đối kế toán “sạch sẽ” (clean balance sheet), không bị ràng buộc bởi các nghĩa vụ nợ hoặc quyền cầm giữ. Điều này đặc biệt quan trọng trong các giao dịch sáp nhập công ty.

 

 

3. Phân tích “case study” sáp nhập giữa Ferrero và WK Kellogg Co,

Giao dịch sáp nhập giữa Ferrero International S.A. và WK Kellogg Co[2], được công bố vào ngày 10 tháng 7 năm 2025, là một ví dụ điển hình về cách Thư xác nhận nợ được sử dụng trong một giao dịch M&A quy mô lớn[3].

3.1. Yêu cầu cụ thể về Thư xác nhận nợ[4]

Theo các tài liệu được công bố của giao dịch, WK Kellogg Co có nghĩa vụ cung cấp Thư xác nhận nợ với các yêu cầu sau:

(1) Thời gian cung cấp Thư xác nhận

Thư phải được giao cho Ferrero ít nhất ba ngày làm việc trước Ngày Đóng Giao Dịch. Điều này cho phép Ferrero có đủ thời gian để xem xét và chuẩn bị nguồn lực tài chính.

(2) Nội dung của Thư xác nhận

• Xác nhận tổng số tiền nợ còn lại, bao gồm tiền gốc, lãi suất, và các chi phí liên quan.
• Cam kết từ các chủ nợ rằng sau khi thanh toán, tất cả các quyền cầm giữ hoặc hạn chế trên tài sản của WK Kellogg Co sẽ được giải phóng.
• Hướng dẫn thanh toán cụ thể để Ferrero hoặc công ty còn lại có thể thực hiện thanh toán hiệu quả.

(3) Mục đích của Thư xác nhận nợ

Đảm bảo rằng công ty còn lại không phải chịu các nghĩa vụ nợ bất ngờ, đồng thời đáp ứng các điều kiện đóng giao dịch được nêu cụ thể trong hợp đồng sáp nhập đã được ký kết bởi các bên.

3.2. Liên kết với các điều kiện đóng giao dịch

Thư xác nhận nợ là một phần của các điều kiện tiên quyết để Ferrero và Merger Sub thực hiện nghĩa vụ đóng giao dịch. Cụ thể:

• Nếu WK Kellogg Co không cung cấp được thư này đúng hạn hoặc nếu nội dung không đầy đủ, Ferrero có quyền coi đây là vi phạm điều ước (Covenant) hoặc điều kiện đóng giao dịch, dẫn đến khả năng trì hoãn hoặc chấm dứt Thỏa thuận.
• Trong trường hợp chấm dứt do vi phạm, WK Kellogg Co có thể phải chịu phí chấm dứt (Termination Fee) đã được các bên thỏa thuận trong hợp đồng sáp nhập.

3.3. Tầm quan trọng đối với Ferrero

Đối với Ferrero, bên tồn tại sau sáp nhập (surviving corporation), Thư xác nhận nợ là một công cụ quan trọng để: (1) Xác minh cam kết tài chính: Ferrero sử dụng thư để xác minh rằng các khoản nợ của WK Kellogg Co phù hợp với các cam kết và bảo đảm được nêu trong hợp đồng sáp nhập. Điều này giúp đảm bảo rằng không có tác động bất lợi nghiêm trọng (Company Material Adverse Effect) phát sinh từ các khoản nợ không được tiết lộ. (2) Chuẩn bị tài chính: Dựa trên thông tin trong thư, Ferrero sẽ sắp xếp nguồn lực tài chính để thanh toán các khoản nợ thông qua Quỹ Thanh toán (Payment Fundhoặc các cơ chế tài chính khác, như được đề cập tại hợp đồng sáp nhập.

3.4. Tác động đến cổ đông và nhân viên

Thư xác nhận nợ cũng gián tiếp hỗ trợ các cam kết của Ferrero với cổ đông và nhân viên của WK Kellogg Co. Bằng cách đảm bảo rằng các khoản nợ được xử lý đúng cách, Ferrero có thể tập trung nguồn lực vào việc duy trì các quyền lợi cho nhân viên (như tiền thưởng, phúc lợi nghỉ phép, và kế hoạch hưu trí) trong ít nhất một năm sau sáp nhập. Điều này cũng giúp củng cố niềm tin của cổ đông rằng giao dịch sẽ được hoàn tất một cách minh bạch và không gây ra rủi ro tài chính bất ngờ.

4. Tầm quan trọng của Thư nhận nợ trong các giao dịch M&A

Nhìn chung, Thư xác nhận nợ có ý nghĩa quan trọng trong các giao dịch M&A. Từ việc Thư xác nhận nợ giúp bảo vệ bên mua tránh các rủi ro liên quan đến nợ không được tiết lộ, đặc biệt trong các giao dịch liên quan đến các công ty có cấu trúc tài chính phức tạp. Thư xác nhận nợ là cách tăng cường niềm tin của cổ đông với việc cung cấp sự minh bạch về tình trạng tài chính, giúp cổ đông của công ty mục tiêu cảm thấy yên tâm về giá trị giao dịch. Hơn nữa, Thư là một phần của quá trình thẩm định tài chính (finance due diligence), giúp các bên đánh giá chính xác giá trị và rủi ro của giao dịch. Và cuối cùng nhưng không kém phần quan trọng là Thư xác nhận nợ trong các thị trường được quản lý chặt chẽ như Hoa Kỳ, sẽ hỗ trợ việc tuân thủ các yêu cầu của SEC và các cơ quan quản lý khác[5].

Thư xác nhận nợ là một công cụ không thể thiếu trong các giao dịch M&A, đóng vai trò quan trọng trong việc quản lý rủi ro tài chính, đảm bảo minh bạch, và đáp ứng các điều kiện đóng giao dịch. Giao dịch sáp nhập Ferrero và WK Kellogg Co, là một ví dụ điển hình về cách Thư xác nhận nợ được sử dụng để quản lý một khía cạnh quan trọng của quá trình M&A, từ đó góp phần đảm bảo sự thành công của giao dịch. Trong bối cảnh các giao dịch M&A ngày càng phức tạp, vai trò của Thư xác nhận nợ sẽ tiếp tục là một yếu tố cốt lõi để bảo vệ các bên liên quan và đảm bảo tính minh bạch trong các thương vụ M&A lớn, phức tạp.