Vai trò của công ty luật trong hoạt động tái cấu cấu trúc của doanh nghiệp

Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam đang hội nhập sâu rộng vào thị trường khu vực và toàn cầu, các doanh nghiệp đối mặt với nhiều áp lực từ cả bên trong lẫn bên ngoài như biến động thị trường, suy thoái kinh tế, thay đổi chính sách pháp lý, biến đổi công nghệ và yêu cầu quản trị hiện đại. Những yếu tố này thúc đẩy nhu cầu tái cấu trúc doanh nghiệp – một quá trình tổng thể nhằm điều chỉnh, tổ chức lại các yếu tố chiến lược, tài chính, vận hành và nhân sự để nâng cao hiệu quả hoạt động và năng lực cạnh tranh.

Tái cấu trúc có thể mang nhiều hình thức, từ tái cấu trúc tài chính (cơ cấu lại nợ), tái cấu trúc vốn (chuyển đổi cổ đông, phát hành cổ phiếu mới), tái cấu trúc sở hữu (sáp nhập, chia tách), cho đến tái cấu trúc quản trị hoặc hoạt động sản xuất – kinh doanh. Đây là quá trình phức tạp, đòi hỏi hiểu biết sâu sắc về chiến lược kinh doanh, tài chính, quản trị, pháp lý và cả thị trường.

Trong quá trình phức tạp và nhiều rủi ro này, vai trò của các công ty luật trở nên ngày càng thiết yếu, đặc biệt khi đặt trong bối cảnh môi trường pháp lý tại Việt Nam đang không ngừng thay đổi và phát triển một cách nhanh chóng trong thời gian gần đây.

Hoạt động của công ty luật trong quá trình tái cấu trúc

Tư vấn pháp lý tổng thể và định hình cấu trúc phù hợp

Một trong những vai trò cốt lõi của công ty luật là hỗ trợ doanh nghiệp định hình mô hình tái cấu trúc phù hợp với pháp luật và chiến lược của doanh nghiệp. Các luật sư có nhiệm vụ đánh giá các phương án khả thi, xác định rủi ro pháp lý, và đưa ra cấu trúc đề xuất như sáp nhập, hợp nhất, chuyển nhượng vốn, giải thể một phần, thành lập pháp nhân mới,…phương án nào phù hợp và hữu ích nhất trong từng bối cảnh riêng biệt của khách hàng.

Có thể dễ dàng nhận thấy việc xác định mô hình tái cấu trúc hợp pháp là yếu tố sống còn, bởi lựa chọn sai có thể dẫn đến xung đột nội bộ, vướng mắc về nghĩa vụ thuế, trách nhiệm với đối tác hoặc rủi ro tranh chấp với nhà đầu tư. Vì trong một số thương vụ tái cấu trúc tại Việt Nam, việc lựa chọn sáp nhập thay vì hợp nhất có thể giúp doanh nghiệp duy trì mã số thuế và giấy phép kinh doanh, từ đó tránh phát sinh các thủ tục đăng ký lại hợp đồng lao động, tài sản hoặc giấy phép con.

Rà soát pháp lý và xử lý các nghĩa vụ tồn đọng

Trước khi tái cấu trúc, công ty luật thường sẽ tiến hành rà soát pháp lý (Legal Due Diligence) để kiểm tra tình trạng pháp lý của doanh nghiệp từ điều lệ, hợp đồng, tài sản, lao động, nợ phải trả, giấy phép con, các tranh chấp đang tồn tại, cho đến các nghĩa vụ thuế chưa hoàn thành...

Qua các hoạt động thẩm định pháp lý của công ty luật sẽ giúp doanh nghiệp có bức tranh toàn cảnh về các vấn đề pháp lý còn tồn đọng, từ đó xây dựng kế hoạch xử lý nghĩa vụ trước khi bước vào giai đoạn tái cấu trúc. Đây là khâu quan trọng để tránh phát sinh trách nhiệm pháp lý về sau hoặc cản trở và gây phức tạp việc thực hiện phương án tái cấu trúc.

Xây dựng và đàm phán lại các hợp đồng

Tái cấu trúc doanh nghiệp thường kéo theo sự thay đổi hoặc chấm dứt các hợp đồng đã ký kết với đối tác, khách hàng, nhà cung cấp, nhân sự cấp cao. Luật sư từ công ty luật sẽ hỗ trợ rà soát tính ràng buộc của các điều khoản trong hợp đồng, đề xuất phương án sửa đổi, chấm dứt, hoặc ký lại hợp đồng phù hợp với cấu trúc mới.

Trong nhiều trường hợp với sự đồng ý của doanh nghiệp, luật sư có thể đại diện doanh nghiệp đàm phán lại các hợp đồng vay vốn với ngân hàng, hợp đồng thuê tài sản dài hạn, hợp đồng hợp tác với nhà đầu tư chiến lược,....

Soạn thảo hồ sơ và đại diện làm việc với cơ quan nhà nước

Các thủ tục hành chính liên quan đến tái cấu trúc doanh nghiệp tại Việt Nam khá đa dạng và phức tạp: từ đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi vốn góp, chuyển nhượng cổ phần, đến các thủ tục với Sở Kế hoạch và Đầu tư, Cục Thuế, Sở Công thương, Ngân hàng Nhà nước, Sở Xây dựng...

Với kinh nghiệm thực tiễn và hiểu biết sâu sắc về thủ tục hành chính, công ty luật có thể thay mặt doanh nghiệp soạn thảo toàn bộ hồ sơ và làm việc trực tiếp với cơ quan nhà nước, giúp tiết kiệm thời gian và đảm bảo tính pháp lý cho toàn bộ quá trình.

Tư vấn lao động và xử lý vấn đề nhân sự

Một trong những thách thức lớn trong tái cấu trúc là xử lý các vấn đề lao động từ thay đổi người sử dụng lao động, điều chuyển nhân sự, chấm dứt hợp đồng lao động, đến xây dựng chính sách tái bố trí việc làm... Đây là lĩnh vực tư vấn nhạy cảm và dễ phát sinh tranh chấp nếu không được xử lý đúng quy định của pháp luật lao động và “có tình, có lý” trong từng trường hợp cụ thể của từng người lao động.

Trong lĩnh vực này, các công ty luật thường tư vấn phương án tái cơ cấu nhân sự hài hòa, bảo đảm quyền lợi cho người lao động ít nhất theo đúng quy định của pháp luật, đồng thời giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý có thể phát sinh từ các khiếu nại hoặc khởi kiện do không đồng thuận trong phương án tái cơ cấu được công ty đưa ra.

Bảo vệ doanh nghiệp trong các tranh chấp phát sinh

Trong nhiều trường hợp, hoạt động tái cấu trúc kéo theo tranh chấp với cổ đông nhỏ lẻ, đối tác hợp tác, nhà đầu tư hoặc thậm chí chính người lao động bị ảnh hưởng. Công ty luật sẽ đóng vai trò bảo vệ quyền lợi hợp pháp của doanh nghiệp thông qua việc đại diện trong các thủ tục hòa giải, trọng tài hoặc kiện tụng tại Tòa án.

Một số ví dụ điển hình cho các tranh chấp này là các tranh chấp phát sinh từ việc chấm dứt hợp đồng hợp tác kinh doanh khi tái cấu trúc hoặc khi cổ đông bị loại khỏi công ty do cơ cấu lại sở hữu.

Thực tiễn tái cấu trúc tại Việt Nam

Tái cấu trúc sau khủng hoảng tài chính hoặc suy thoái kinh doanh

Nhiều doanh nghiệp lớn trong lĩnh vực bất động sản, bán lẻ, logistics tại Việt Nam thời gian qua đã phải tái cấu trúc mạnh mẽ sau khi đối mặt với khủng hoảng dòng tiền và nợ xấu. Trong quá trình này, công ty luật được mời vào để: (1) Tư vấn cấu trúc phát hành trái phiếu chuyển đổi để huy động vốn; (2) Đàm phán với ngân hàng và nhà đầu tư nước ngoài để gia hạn, cơ cấu lại khoản vay; (3) Soạn thảo và xử lý các hợp đồng mới phù hợp với chiến lược kinh doanh đã điều chỉnh; (4) Hỗ trợ hoàn thiện các điều lệ, quy chế nội bộ mới để phản ánh sự thay đổi chiến lược.

Tái cấu trúc sở hữu để chuẩn bị niêm yết

Với nhiều doanh nghiệp trước khi IPO hoặc chào bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, thường phải tái cấu trúc sở hữu nội bộ để xem xét từ việc hợp nhất các pháp nhân liên quan về một đầu mối; chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần; đến việc xử lý cổ đông nhỏ lẻ hoặc các hợp đồng góp vốn không rõ ràng.

Các công ty luật đóng vai trò then chốt trong việc rà soát và hoàn thiện cấu trúc sở hữu, bảo đảm doanh nghiệp sẵn sàng cho kiểm toán, định giá và niêm yết.

Tái cấu trúc để chuyển nhượng doanh nghiệp

Để có thể chuyển nhượng toàn bộ công ty, một mảng kinh doanh của công ty hoặc một công ty con trong nhóm nhiều công ty cho nhà đầu tư khác, nhiều doanh nghiệp phải nghĩ ngay đến việc tái cấu trúc lại doanh nghiệp sao cho phù hợp với mong muốn của mình và nhu cầu của nhà đầu tư khi muốn đầu tư vào doanh nghiệp. Khi đó, việc tái cấu trúc doanh nghiệp sao cho phù hợp nhất là việc bắt buộc doanh nghiệp phải thực hiện và thực hiện một cách chuẩn chỉnh. Ngoài yêu cầu của nhà đầu tư và mong muốn của doanh nghiệp, việc tái cấu trúc trong trường hợp này cũng tạo thuận lợi cho quá trình chuyển nhượng và đặc biệt có thể tăng giá trị của công ty, mảng kinh doanh mà doanh nghiệp muốn bán cho nhà đầu tư khác.

Do đó, trước khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng doanh nghiệp cho nhà đầu tư khác, doanh nghiệp phải tiến hành tái cấu trúc toàn diện doanh nghiệp.

Lợi ích khi công ty luật đồng hành quá trình tái cấu trúc

Có thể thấy vai trò hết sức quan trọng và cần thiết của công ty luật trong quá trình thực hiện các hoạt động tái cấu trúc một công ty. Mà nhiều khi, doanh nghiệp vì một lý do nào đó mà chưa thấy hết được lợi ích rất lớn khi tiến hành hoạt động này có sự đồng hành, hỗ trợ về mặt chuyên môn của công ty luật.

Nhìn chung, tái cấu trúc doanh nghiệp không đơn thuần là một hoạt động tài chính hay chiến lược, mà còn là một quá trình pháp lý có nhiều rủi ro và hệ lụy dài hạn nếu không được tư vấn và thực hiện đúng cách. Với bối cảnh pháp lý ngày càng phức tạp và được thực thi nghiêm ngặt tại Việt Nam, sự tham gia của các công ty luật là yếu tố không thể thiếu để đảm bảo tính hợp pháp, hiệu quả và bền vững cho quá trình tái cấu trúc.

Tái cấu trúc có thể là rủi ro, nhưng với chiến lược đúng đắn và sự đồng hành chuyên nghiệp từ công ty luật, nó cũng chính là cơ hội để doanh nghiệp bước sang một giai đoạn phát triển mới vững vàng và hiệu quả hơn.