Từ Nghị quyết của Chính phủ: Pháp luật Phòng, chống rửa tiền đang chuyển sang một giai đoạn mới

Chỉ hơn ba năm sau khi Luật Phòng, chống rửa tiền (PCRT) 2022 có hiệu lực, Chính phủ đã ban hành Nghị quyết số 66.23/2026/NQ-CP[1] nhằm tháo gỡ những khó khăn phát sinh trong quá trình thực hiện các quy định về PCRT để đáp ứng yêu cầu cấp bách về thực hiện các cam kết quốc tế liên quan đến trao đổi thông tin theo yêu cầu về thuế. Thời hạn áp dụng của Nghị quyết không dài[2], nhưng ý nghĩa chính sách của văn bản này có thể vượt xa giai đoạn chuyển tiếp mà nó điều chỉnh.

Nếu nhìn tổng thể, có thể nhận thấy pháp luật PCRT của Việt Nam đang dịch chuyển theo ba hướng lớn

Nội dung của Nghị quyết số 66.23/2026/NQ-CP lại khác không chỉ xử lý các vấn đề kỹ thuật trong quá trình thi hành Luật PCRT 2022 mà còn phản ánh khá rõ hướng hoàn thiện pháp luật của Việt Nam trong những năm tới. Điều đáng quan tâm vì vậy không phải là Nghị quyết đã sửa đổi bao nhiêu quy định, mà là những thay đổi đó cho thấy Nhà nước đang chuyển sang cách tiếp cận nào trong quản lý rủi ro rửa tiền.

Pháp luật PCRT của Việt Nam dịch chuyển theo ba hướng lớn

Nếu nhìn tổng thể, có thể nhận thấy pháp luật PCRT của Việt Nam đang dịch chuyển theo ba hướng lớn. Thứ nhất, trọng tâm quản lý không còn dừng ở việc kiểm soát từng giao dịch mà chuyển sang minh bạch người thực sự kiểm soát dòng tiền và tài sản. Thứ hai, hoạt động nhận biết khách hàng sẽ không còn là thủ tục diễn ra tại một thời điểm mà trở thành quá trình theo dõi liên tục trong suốt quan hệ kinh doanh. Và cuối cùng, tuân thủ sẽ ngày càng được đánh giá thông qua năng lực quản trị rủi ro của doanh nghiệp thay vì việc hoàn thành các thủ tục hành chính.

Hai chuyển dịch đầu tiên sẽ tác động trực tiếp đến cách doanh nghiệp tổ chức hoạt động tuân thủ trong thời gian tới.

Minh bạch chủ sở hữu hưởng lợi sẽ trở thành trọng tâm

Điểm đáng chú ý nhất của Nghị quyết là việc sửa đổi các quy định liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi (beneficial owner). Đây không chỉ là sự thay đổi về thuật ngữ mà phản ánh sự thay đổi trong đối tượng mà pháp luật muốn kiểm soát.

Trong nhiều năm, hoạt động PCRT chủ yếu tập trung vào việc xác định người trực tiếp đứng tên giao dịch hoặc người sở hữu tài sản trên giấy tờ. Tuy nhiên, cùng với sự phát triển của các mô hình đầu tư xuyên biên giới và các cấu trúc sở hữu phức tạp, người đứng tên không phải lúc nào cũng là người quyết định việc sử dụng tài sản hoặc là người hưởng lợi cuối cùng từ giao dịch.

Chính vì vậy, các chuẩn mực quốc tế trong lĩnh vực PCRT ngày càng coi việc xác định người thực sự kiểm soát là yêu cầu quan trọng hơn việc xác định người đứng tên. Nghị quyết số 66.23/2026/NQ-CP cũng đi theo hướng này khi sửa đổi khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi theo hướng nhấn mạnh quyền kiểm soát thực tế, đồng thời bổ sung các quy định về thu thập và lưu giữ thông tin đối với các thỏa thuận pháp lý dưới hình thức ủy thác và các cấu trúc có bản chất tương tự.

Nhìn dưới góc độ quản trị, đây là một bước chuyển đáng kể. Cơ quan quản lý sẽ không còn chỉ quan tâm đến việc doanh nghiệp khai báo ai là cổ đông hoặc thành viên góp vốn, mà ngày càng chú trọng việc xác định ai là người có quyền quyết định cuối cùng đối với hoạt động của doanh nghiệp.

Xu hướng này nhiều khả năng sẽ không dừng lại trong phạm vi Luật PCRT. Khi yêu cầu minh bạch về chủ sở hữu hưởng lợi ngày càng được tăng cường, các lĩnh vực pháp luật khác như doanh nghiệp, đầu tư, chứng khoán hay đăng ký kinh doanh cũng có thể tiếp tục được điều chỉnh theo hướng yêu cầu công khai rõ hơn về quyền kiểm soát cuối cùng.

Đối với doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, quỹ đầu tư hoặc tập đoàn có cấu trúc sở hữu nhiều tầng, thay đổi này sẽ tác động trực tiếp đến hoạt động huy động vốn và M&A. Trong các thương vụ đầu tư, nhà đầu tư sẽ không chỉ quan tâm đến tính hợp lệ của hồ sơ pháp lý mà còn yêu cầu làm rõ toàn bộ chuỗi sở hữu, quyền biểu quyết, quyền bổ nhiệm người quản lý và các cơ chế kiểm soát thực tế.

Vì vậy, minh bạch chủ sở hữu hưởng lợi sẽ dần trở thành một tiêu chí của quản trị doanh nghiệp tốt, thay vì chỉ là một nghĩa vụ phát sinh từ pháp luật PCRT.

Nhận biết khách hàng sẽ trở thành một quá trình liên tục

Một thay đổi quan trọng khác của Nghị quyết nằm ở cách tiếp cận đối với hoạt động nhận biết khách hàng (Know Your Customer – KYC).

Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp vẫn coi KYC là một thủ tục được thực hiện khi bắt đầu thiết lập quan hệ với khách hàng. Sau khi hoàn tất hồ sơ ban đầu, thông tin thường chỉ được cập nhật khi phát sinh giao dịch lớn hoặc khi doanh nghiệp chủ động rà soát lại hồ sơ.

Nghị quyết số 66.23/2026/NQ-CP cho thấy cách tiếp cận này sẽ thay đổi. Theo các quy định mới, khách hàng phải được phân loại theo mức độ rủi ro và thông tin nhận biết phải được cập nhật theo chu kỳ khác nhau tương ứng với từng nhóm rủi ro. Khách hàng có rủi ro càng cao thì việc rà soát càng phải được thực hiện thường xuyên hơn. Thoạt nhìn, đây chỉ là sự điều chỉnh về thời hạn cập nhật thông tin. Nhưng về bản chất, pháp luật đang chuyển từ mô hình "xác minh một lần" sang mô hình "quản trị khách hàng liên tục". Sự thay đổi này xuất phát từ thực tế rằng rủi ro của khách hàng luôn biến động. Một doanh nghiệp có thể thay đổi cơ cấu sở hữu, mở rộng sang lĩnh vực kinh doanh mới hoặc phát sinh giao dịch tại các khu vực có mức độ rủi ro cao chỉ sau một thời gian ngắn. Nếu doanh nghiệp vẫn dựa vào bộ hồ sơ được lập nhiều năm trước, khả năng phát hiện những thay đổi có ý nghĩa đối với công tác PCRT sẽ rất hạn chế.

Do đó, thông tin khách hàng sẽ không còn được lưu giữ như một bộ hồ sơ tĩnh mà phải được quản lý theo hướng có khả năng cập nhật, đối chiếu và phản ánh kịp thời những thay đổi liên quan đến cơ cấu sở hữu, người đại diện, lĩnh vực hoạt động hoặc các yếu tố có thể làm thay đổi mức độ rủi ro. Điều này đồng nghĩa với việc đầu tư cho hệ thống dữ liệu khách hàng và quản trị thông tin sẽ không còn chỉ phục vụ chuyển đổi số hay nâng cao hiệu quả kinh doanh.

Từ tuân thủ thủ tục sang quản trị rủi ro

Nếu hai chuyển dịch đầu tiên của Nghị quyết thay đổi đối tượng và phương thức quản lý, thì chuyển dịch thứ ba mới là thay đổi có ý nghĩa lâu dài nhất. Đó là việc pháp luật PCRT của Việt Nam đang từng bước chuyển từ tư duy kiểm tra việc tuân thủ quy định sang đánh giá năng lực quản trị rủi ro của doanh nghiệp.

Đây cũng là xu hướng phù hợp với thông lệ quốc tế. Thay vì yêu cầu mọi doanh nghiệp áp dụng cùng một mức độ kiểm soát, các chuẩn mực hiện nay đều dựa trên nguyên tắc tiếp cận theo rủi ro (risk-based approach). Nói cách khác, doanh nghiệp phải hiểu rủi ro của chính mình trước khi lựa chọn biện pháp kiểm soát phù hợp.

Nghị quyết số 66.23/2026/NQ-CP phản ánh khá rõ định hướng này. Việc phân loại khách hàng theo mức độ rủi ro không còn chỉ phục vụ hoạt động nhận biết khách hàng mà trở thành cơ sở để quyết định tần suất cập nhật thông tin, phạm vi thẩm định và mức độ giám sát đối với từng quan hệ kinh doanh. Điều này sẽ làm thay đổi cách doanh nghiệp xây dựng chương trình tuân thủ.

Nhiều doanh nghiệp quan niệm rằng chỉ cần xây dựng đầy đủ quy chế nội bộ, ban hành biểu mẫu và lưu giữ hồ sơ là đã hoàn thành nghĩa vụ PCRT. Tuy nhiên, cách tiếp cận này ngày càng không còn phù hợp khi các phương thức che giấu tài sản và dòng tiền trở nên tinh vi hơn.

Trong tương lai, điều cơ quan quản lý nhiều khả năng quan tâm sẽ không còn là doanh nghiệp có bao nhiêu quy trình nội bộ, mà là doanh nghiệp đã đánh giá rủi ro như thế nào, vì sao khách hàng được xếp vào nhóm rủi ro thấp hoặc cao, cơ sở nào để áp dụng biện pháp nhận biết tăng cường và hệ thống kiểm soát có thực sự phát hiện được những giao dịch bất thường hay không.

Nói cách khác, chất lượng của hệ thống quản trị sẽ quan trọng hơn số lượng của tài liệu tuân thủ. Đây cũng là thay đổi mang lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp. Khi nguồn lực được phân bổ theo mức độ rủi ro thay vì áp dụng đồng loạt cho mọi khách hàng, doanh nghiệp có thể giảm đáng kể chi phí tuân thủ nhưng vẫn nâng cao hiệu quả kiểm soát. Đối với các doanh nghiệp vừa và nhỏ, đây là hướng tiếp cận thực tế hơn nhiều so với việc xây dựng những quy trình phức tạp nhưng ít được vận hành trên thực tế.

Đối với các doanh nghiệp có hoạt động đầu tư xuyên biên giới, sự thay đổi này còn có ý nghĩa lớn hơn

PCRT sẽ gắn chặt hơn với quản trị doanh nghiệp

Mục tiêu của Nghị quyết này không chỉ nhằm tháo gỡ vướng mắc trong quá trình thực hiện Luật PCRT mà còn để đáp ứng các cam kết quốc tế về trao đổi thông tin theo yêu cầu về thuế. Điều này cho thấy PCRT đang không còn là một lĩnh vực pháp lý độc lập mà ngày càng trở thành một phần của hệ thống quản trị minh bạch tài chính.

Xu hướng này cũng phù hợp với diễn biến của pháp luật quốc tế. Trong nhiều năm qua, các chuẩn mực về PCRT, minh bạch chủ sở hữu hưởng lợi và trao đổi thông tin thuế ngày càng có sự gắn kết chặt chẽ. Thông tin doanh nghiệp thu thập để nhận biết khách hàng không chỉ phục vụ mục tiêu PCRT mà còn có thể được sử dụng để đáp ứng các yêu cầu về quản lý thuế, chống gian lận tài chính hoặc thẩm định trong các giao dịch đầu tư.

Vì thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi sẽ liên quan đến quản trị doanh nghiệp và M&A. Dữ liệu nhận biết khách hàng sẽ gắn với quản trị dữ liệu và bảo vệ dữ liệu cá nhân. Hệ thống đánh giá rủi ro sẽ trở thành một phần của kiểm soát nội bộ. Chương trình PCRT vì vậy sẽ ngày càng tích hợp sâu hơn vào hệ thống quản trị doanh nghiệp thay vì chỉ thuộc trách nhiệm của bộ phận pháp chế hoặc tuân thủ.

Đối với các doanh nghiệp có hoạt động đầu tư xuyên biên giới, sự thay đổi này còn có ý nghĩa lớn hơn. Trong nhiều thương vụ hiện nay, nhà đầu tư và các tổ chức tài chính quốc tế không chỉ đánh giá tình hình tài chính mà còn xem xét mức độ minh bạch về cơ cấu sở hữu, chất lượng hệ thống quản trị rủi ro và khả năng tuân thủ các chuẩn mực quốc tế. Một doanh nghiệp có hệ thống quản trị tốt thường sẽ tạo được niềm tin lớn hơn, rút ngắn quá trình thẩm định và nâng cao khả năng tiếp cận nguồn vốn.

Điều doanh nghiệp cần chuẩn bị từ bây giờ

Nghị quyết số 66.23/2026/NQ-CP chỉ có hiệu lực trong giai đoạn chuyển tiếp và nhiều nội dung sẽ tiếp tục được hoàn thiện khi sửa đổi Luật PCRT. Tuy nhiên, điều doanh nghiệp cần quan tâm không phải là từng quy định cụ thể có được giữ nguyên hay không, mà là xu hướng chính sách đã được định hình khá rõ.

Đối với các doanh nghiệp thuộc đối tượng báo cáo, đây là thời điểm phù hợp để rà soát lại cơ cấu sở hữu, đánh giá hệ thống nhận biết khách hàng, cập nhật quy định nội bộ theo hướng tiếp cận dựa trên rủi ro và tăng cường khả năng quản trị dữ liệu. Những công việc này không chỉ giúp doanh nghiệp sẵn sàng khi các quy định mới được luật hóa mà còn góp phần nâng cao hiệu quả quản trị ngay trong giai đoạn hiện nay.

Quan trọng hơn, doanh nghiệp cũng cần thay đổi cách nhìn về PCRT. Đây không còn là một nghĩa vụ pháp lý mang tính thủ tục, mà đang trở thành một tiêu chí phản ánh mức độ minh bạch và chất lượng quản trị. Trong bối cảnh nhà đầu tư, ngân hàng và các đối tác quốc tế ngày càng coi trọng yếu tố tuân thủ, năng lực quản trị PCRT sẽ tác động trực tiếp đến khả năng huy động vốn, mở rộng hợp tác và phát triển bền vững.

Kết luận

Đối với doanh nghiệp, giá trị lớn nhất của Nghị quyết không nằm ở thời hạn hiệu lực của nó mà ở khả năng dự báo sớm những yêu cầu sẽ sớm trở thành chuẩn mực pháp lý. Những doanh nghiệp chủ động hoàn thiện hệ thống quản trị từ hôm nay sẽ không chỉ giảm thiểu rủi ro tuân thủ mà còn tạo dựng lợi thế trong tiếp cận vốn, thu hút nhà đầu tư và mở rộng hoạt động quốc tế. Trong một môi trường kinh doanh mà tính minh bạch ngày càng trở thành thước đo năng lực cạnh tranh, chuẩn bị sớm luôn ít tốn kém hơn nhiều so với việc thích ứng khi các yêu cầu mới đã trở thành nghĩa vụ pháp lý.