Trong hoạt động sản xuất – thương mại hiện nay, đặc biệt trong các ngành dệt may, da giày, điện tử, nội thất hay thực phẩm, mô hình thuê gia công đã trở thành một phần quan trọng trong chuỗi cung ứng của doanh nghiệp. Thay vì tự đầu tư toàn bộ nhà xưởng, nhân công và dây chuyền sản xuất, nhiều doanh nghiệp lựa chọn giao một phần hoặc toàn bộ công đoạn sản xuất cho đối tác gia công nhằm tối ưu chi phí và nâng cao tính linh hoạt.
Khi quan hệ hợp tác đổ vỡ, doanh nghiệp nhận gia công có thể rơi vào tình trạng mất khả năng thanh toán, ngừng hoạt động hoặc giải thể
Tuy nhiên, trên thực tế, tranh chấp phát sinh từ hợp đồng gia công hàng hóa ngày càng phổ biến và phức tạp. Không ít doanh nghiệp cho rằng mình chỉ là “bên thuê gia công”, không trực tiếp sản xuất nên ít rủi ro pháp lý. Nhưng khi xảy ra tranh chấp, đặc biệt trong các trường hợp liên quan đến máy móc, nguyên vật liệu, tiền tạm ứng, tiến độ sản xuất hay việc chấm dứt hợp đồng, bên đặt gia công lại thường là bên chịu thiệt hại lớn hơn.
Bản án số 01/2019/KDTM-ST ngày 22/02/2019 của Tòa án nhân dân quận Liên Chiểu, TP. Đà Nẵng[1] về tranh chấp hợp đồng gia công giữa Công ty A và Công ty M là một “case study” cho thấy những rủi ro không nhỏ của loại hợp đồng này nếu bên đặt gia công không xây dựng cơ chế quản trị hợp đồng chặt chẽ ngay từ đầu.
Khi bên đặt gia công “mắc kẹt” vì chính tài sản của mình
Theo nội dung vụ án, Công ty A thuê nhà xưởng, đầu tư máy móc, thiết bị và giao toàn bộ cho Công ty M sử dụng để thực hiện hoạt động gia công hàng may mặc. Giá trị hệ thống máy móc, thiết bị được xác định hơn 537 triệu đồng sau khấu hao.
Ngoài ra, Công ty A còn tạm ứng cho Công ty M 300 triệu đồng để phục vụ hoạt động sản xuất, với cơ chế hoàn ứng bằng cách khấu trừ dần theo từng đơn hàng. Tuy nhiên, sau quá trình hợp tác phát sinh nhiều mâu thuẫn, Công ty A chấm dứt hợp tác và yêu cầu Công ty M hoàn trả máy móc cùng khoản tiền tạm ứng còn lại hơn 263 triệu đồng.
Tranh chấp bắt đầu phát sinh khi Công ty M không bàn giao máy móc và cũng không hoàn trả khoản tiền ứng trước đúng thời hạn. Trong thời gian đó, dù không còn hoạt động sản xuất, Công ty A vẫn phải tiếp tục trả tiền thuê xưởng mỗi tháng 90 triệu đồng.
Điều đáng chú ý là toàn bộ máy móc, thiết bị thực chất thuộc sở hữu của bên đặt gia công. Tuy nhiên, do cơ chế quản lý tài sản và điều khoản hợp đồng chưa đủ chặt chẽ, bên đặt gia công lại rơi vào tình trạng không thể thu hồi được tài sản của chính mình trong thời gian dài.
Đây là tình huống khá phổ biến trong thực tế hiện nay, đặc biệt trong các ngành gia công xuất khẩu. Nhiều doanh nghiệp vì muốn nhanh chóng triển khai sản xuất nên thường ưu tiên yếu tố thương mại mà xem nhẹ việc xây dựng cơ chế pháp lý kiểm soát tài sản, quản lý dòng tiền và phương án xử lý khi quan hệ hợp tác đổ vỡ.
Hợp đồng nguyên tắc không thể chỉ là “hình thức”
Một trong những điểm đáng chú ý của vụ án là giữa các bên tồn tại “Hợp đồng nguyên tắc” bên cạnh các hợp đồng gia công cụ thể. Tòa án xác định chính hợp đồng nguyên tắc là cơ sở pháp lý quan trọng để giải quyết tranh chấp giữa các bên.
Trong thực tiễn, nhiều doanh nghiệp xem hợp đồng nguyên tắc chỉ là văn bản mang tính định hướng, còn việc thực hiện chủ yếu dựa trên email, đơn hàng hoặc thỏa thuận vận hành thực tế. Đây là tư duy tiềm ẩn nhiều rủi ro.
Thực tế cho thấy, khi xảy ra tranh chấp, Tòa án thường xem xét rất kỹ các điều khoản trong hợp đồng nguyên tắc để đánh giá quyền và nghĩa vụ của các bên, đặc biệt đối với các vấn đề như: Quyền sở hữu máy móc, nguyên vật liệu; Cơ chế quản lý tài sản; Nghĩa vụ hoàn trả tiền ứng trước; Điều kiện chấm dứt hợp đồng; Nghĩa vụ thông báo trước; Cơ chế xử lý hậu quả khi hợp đồng chấm dứt.
Trong vụ án này, hợp đồng giữa các bên có quy định việc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn phải được thông báo trước ít nhất 6 tháng. Đây là điều khoản rất quan trọng vì nó ảnh hưởng trực tiếp đến tính hợp pháp của việc đơn phương chấm dứt hợp đồng.
Mặc dù cuối cùng Tòa án vẫn chấp nhận việc chấm dứt hợp đồng của Công ty A, nhưng quá trình tố tụng cho thấy chính điều khoản này đã trở thành một trong những nội dung tranh cãi lớn giữa các bên.
Điều này cho thấy, đối với bên đặt gia công, hợp đồng nguyên tắc cần được xây dựng như một “cơ chế quản trị rủi ro”, chứ không đơn thuần là văn bản mở đầu cho quan hệ hợp tác.
Rủi ro lớn nhất thường nằm ở tài sản và dòng tiền
Một vấn đề đáng chú ý khác trong vụ án là tranh chấp liên quan đến khoản tiền tạm ứng. Trong nhiều giao dịch gia công, bên đặt gia công thường phải ứng trước tiền để bên nhận gia công trả lương công nhân, vận hành nhà máy hoặc mua vật tư phụ trợ. Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp chỉ quy định rất sơ sài về cơ chế quản lý khoản ứng trước này.
Trong vụ án, dù hợp đồng có cơ chế khấu trừ 10% theo từng đơn hàng, nhưng khi quan hệ hợp tác chấm dứt, Công ty M vẫn còn nợ hơn 263 triệu đồng. Tòa án cuối cùng buộc Công ty M phải hoàn trả khoản tiền này cho Công ty A. Tuy nhiên, việc thắng kiện không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp chắc chắn thu hồi được tiền.
Trong thực tế, rất nhiều doanh nghiệp nhận gia công có năng lực tài chính yếu, phụ thuộc gần như hoàn toàn vào một khách hàng lớn. Khi quan hệ hợp tác đổ vỡ, doanh nghiệp nhận gia công có thể rơi vào tình trạng mất khả năng thanh toán, ngừng hoạt động hoặc giải thể. Khi đó, dù có bản án thắng kiện, bên đặt gia công vẫn đối mặt với nguy cơ rất lớn trong giai đoạn thi hành án.
Đây là lý do bên đặt gia công cần đặc biệt chú trọng đến các biện pháp bảo đảm nghĩa vụ ngay từ đầu, chẳng hạn như: yêu cầu ký quỹ hoặc bảo lãnh; thiết lập cơ chế khấu trừ tự động; giới hạn mức tạm ứng; cũng như xây dựng cơ chế kiểm soát dòng tiền và công nợ theo thời gian thực; thậm chí yêu cầu bên gia công đặt tài sản bảo đảm.
Nguồn: Báo Điện tử Chính phủ
Quản lý máy móc và nguyên vật liệu: “điểm mù” của nhiều doanh nghiệp
Một trong những nội dung quan trọng nhất của vụ án là tranh chấp liên quan đến máy móc, thiết bị phục vụ gia công.
Theo hồ sơ vụ án, toàn bộ máy móc vẫn chưa được thực hiện thủ tục hải quan xuất trả dù quan hệ hợp tác đã chấm dứt. Điều này cho thấy bên đặt gia công đã không xây dựng được cơ chế kiểm soát đầy đủ đối với tài sản của mình.
Trong hoạt động gia công xuất khẩu, đây là vấn đề đặc biệt nguy hiểm. Bởi trên thực tế, nhiều máy móc, nguyên vật liệu hoặc bán thành phẩm có thể liên quan đến các vấn đề pháp lý như chế độ tạm nhập – tái xuất; các chính sách thuế; các quy định về xuất xứ hàng hóa cho đến vấn đề quản lý hải quan.
Nếu tài sản bị bên nhận gia công chiếm giữ hoặc không phối hợp hoàn trả đúng quy trình, bên đặt gia công có thể không chỉ gặp rủi ro dân sự mà còn đối mặt với rủi ro hành chính, thuế hoặc hải quan.
Đặc biệt, trong nhiều trường hợp, doanh nghiệp nước ngoài hoặc doanh nghiệp FDI thường đứng tên trên hồ sơ hải quan, trong khi việc quản lý thực tế lại phụ thuộc vào đối tác gia công trong nước. Khi tranh chấp phát sinh, bên đặt gia công dễ rơi vào thế bị động.
Do đó, bên đặt gia công cần xây dựng cơ chế quản lý tài sản chặt chẽ hơn thông qua các biện pháp như: (1) Lập biên bản bàn giao chi tiết. Trong đó có danh mục tài sản và mã nhận diện rõ ràng; (2) Quy định quyền kiểm tra định kỳ, quyền thu hồi tài sản khẩn cấp, cơ chế xử lý vi phạm và bồi thường cụ thể trong thỏa thuận giữa các bên; (3) Đồng thời kiểm soát chặt chẽ hồ sơ hải quan liên quan đến máy móc, nguyên vật liệu.
Từ hợp tác thương mại đến quản trị rủi ro pháp lý
Có thể dễ dàng nhận thấy vụ án này là tranh chấp không xuất phát từ một hành vi gian lận quá phức tạp, mà chủ yếu đến từ việc các bên thiếu cơ chế quản trị rủi ro rõ ràng ngay từ đầu.
Trong bối cảnh chuỗi cung ứng ngày càng biến động, chi phí sản xuất tăng cao và cạnh tranh quốc tế gay gắt, tranh chấp hợp đồng gia công sẽ còn tiếp tục gia tăng, đặc biệt trong các ngành xuất khẩu.
Đối với bên đặt gia công, việc quản trị hợp đồng gia công hiện nay không thể chỉ dừng ở góc độ “mua dịch vụ sản xuất”, mà cần được nhìn nhận như một hoạt động quản trị tài sản, quản trị chuỗi cung ứng và quản trị rủi ro pháp lý tổng thể.
Từ góc độ thực tiễn, doanh nghiệp nên lưu ý ít nhất năm vấn đề quan trọng:
Thứ nhất, cần xây dựng hợp đồng nguyên tắc và hợp đồng gia công với cấu trúc chặt chẽ, có cơ chế xử lý vi phạm rõ ràng.
Thứ hai, cần kiểm soát chặt tài sản, nguyên vật liệu và máy móc giao cho bên nhận gia công.
Thứ ba, cần giới hạn rủi ro tài chính liên quan đến khoản ứng trước và công nợ.
Thứ tư, cần có cơ chế giám sát vận hành thực tế thay vì chỉ quản lý trên giấy tờ.
Thứ năm, cần chuẩn bị sẵn phương án xử lý khi quan hệ hợp tác đổ vỡ, bao gồm cả phương án pháp lý và phương án vận hành.
Trong nhiều trường hợp, tranh chấp hợp đồng gia công không chỉ là một vụ kiện dân sự đơn thuần, mà có thể kéo theo khủng hoảng chuỗi cung ứng, mất khách hàng, gián đoạn sản xuất và thiệt hại uy tín thương mại. Và khi đó, chi phí lớn nhất doanh nghiệp phải trả đôi khi không nằm ở bản án của Tòa án, mà nằm ở chính sự gián đoạn hoạt động kinh doanh mà tranh chấp gây ra. Hơn nữa, khi tranh chấp xảy ra chỉ không làm đổ vỡ quan hệ hợp tác giữa các bên mà quá trình thu hồi tài sản, thu hồi thiệt hại là một chặng đường gian nan, khó lường.
[1] https://congbobanan.toaan.gov.vn/3ta272373t1cvn/, truy cập ngày 13/05/2026.
