Tranh chấp hậu sáp nhập: Bài học cũ nhưng doanh nghiệp vẫn vướng phải

Tranh chấp hậu sáp nhập giữa EQuest và bà Phạm Bích Ngà (liên quan thương vụ đầu tư/chuyển nhượng quyền sở hữu & điều hành Hệ thống Giáo dục Ngôi Sao Hà Nội) là một “case study” để nhìn thẳng vào rủi ro hậu M&A tại Việt Nam: bên mua đã nắm đa số, đã thanh toán, nhưng vẫn có thể “mắc kẹt” ở khâu kiểm soát vận hành, chuyển giao pháp lý và quyền kiểm soát thực sự tại công ty mục tiêu. 

Ngay từ giai đoạn tiền M&A, nhà đầu tư cần tiến hành thẩm định (due diligence) toàn diện về bên bán và doanh nghiệp mục tiêu.

Khi bên mua tố cáo bên bán

Theo thông tin công khai, thương vụ ký kết tháng 12/2021, bà Ngà và nhóm cộng sự đã chuyển nhượng 80% quyền sở hữu và điều hành Hệ thống Giáo dục Ngôi Sao Hà Nội cho phía EQuest với tổng giá trị giao dịch hơn 1.000 tỷ đồng. Giao dịch này bao gồm hai cơ sở chính: (1) Trường Liên cấp Tiểu học & THCS Ngôi Sao Hà Nội (thuộc Công ty CP Giáo dục Ngôi Sao Việt Nam) và (2) Trường Ngôi Sao Hà Nội – Hoàng Mai (thuộc Công ty CP Giáo dục Ngôi Sao Hoàng Mai). Sau sáp nhập, EQuest vẫn tín nhiệm bổ nhiệm bà Ngà tiếp tục làm Tổng Giám đốc Công ty Ngôi Sao Việt Nam để điều hành Trường Ngôi Sao Hà Nội. Đồng thời, bà Ngà đồng thời nắm giữ 20% cổ phần và là thành viên HĐQT của Ngôi Sao Việt Nam.

Tuy nhiên, theo thông cáo EQuest, trong thời gian điều hành sau M&A, bà Phạm Bích Ngà bị cáo buộc đã có những hành vi vi phạm pháp luật nghiêm trọng. Cụ thể, EQuest tố giác bà Ngà có dấu hiệu “tham ô tài sản”: Lợi dụng chức vụ Tổng Giám đốc, bà đã thực hiện các giao dịch rút tiền bất hợp pháp, chiếm đoạt số tiền hàng trăm tỷ đồng từ nguồn tài chính của Trường Ngôi Sao Hà Nội. Hành vi này được cho là diễn ra trong hơn một năm sau khi EQuest tiếp quản, xâm phạm nghiêm trọng tài sản công ty[1]. Phía Việt Mỹ K-12 cho biết đã nhiều lần gửi thông báo bằng văn bản và email yêu cầu bà Ngà hoàn trả số tiền đã rút và khắc phục hậu quả, nhưng bà Ngà không hợp tác, liên tục trì hoãn viện dẫn lý do cá nhân. Hậu quả là vào tháng 7/2023, Hội đồng Quản trị Công ty Ngôi Sao Việt Nam đã họp và bãi nhiệm quyền điều hành của bà Phạm Bích Ngà tại Trường Ngôi Sao Hà Nội. Mặc dù vậy, do vẫn sở hữu cổ phần thiểu số, bà Ngà tiếp tục giữ ghế thành viên HĐQT Ngôi Sao Việt Nam trong suốt quá trình sau đó.

EQuest cũng cáo buộc bà Ngà có dấu hiệu “lừa đảo chiếm đoạt tài sản” liên quan đến Trường Ngôi Sao Hà Nội – Hoàng Mai. Cơ sở mới này đã được hoàn thiện pháp lý (có giấy phép hoạt động) và cơ sở vật chất vào cuối năm 2023, chuẩn bị đi vào hoạt động. Tuy nhiên, bà Ngà bất ngờ đơn phương tuyên bố ngừng hợp tác với EQuest và không bàn giao quyền sở hữu, quản lý, điều hành Trường Ngôi Sao Hoàng Mai cho phía EQuest (Công ty Ngôi Sao Hoàng Mai do Việt Mỹ K-12 nắm 80%) như thỏa thuận ban đầu. Từ khi trường Hoàng Mai mở cửa đến nay, nhóm bà Ngà hoàn toàn từ chối hợp tác hay thực hiện bất kỳ động thái bàn giao nào, trái với cam kết trong hợp đồng. Bà Ngà thậm chí còn tổ chức lễ ra mắt hệ thống triết lý và nhận diện thương hiệu mới cho Trường Ngôi Sao Hoàng Mai (tháng 8/2024) nhằm hợp thức hóa việc chiếm giữ cơ sở này một cách riêng rẽ. Song song, bà đã có những phát ngôn sai lệch, không đúng sự thật về quan hệ cổ đông và nhà đầu tư của EQuest, gây ảnh hưởng tới uy tín của tập đoàn trong cộng đồng giáo dục và với các cơ quan quản lý

Các điểm chính trong tranh chấp hậu sáp nhập của giao dịch

Điểm đáng lưu ý là tranh chấp xảy ra tại giai đoạn hậu sáp nhập với tranh chấp về quyền kiểm soát điều hành, giấy tờ pháp lý, quyền biểu quyết, con dấu, tài khoản ngân hàng, đội ngũ vận hành, và diễn ngôn truyền thông.

Quyền kiểm soát, vận hành doanh nghiệp     
Sau khi thương vụ hoàn thành, Việt Mỹ K-12 nắm 80% cổ phần.  Tuy nhiên, người sáng lập vẫn giữ 20% và có vai trò trong HĐQT, dẫn đến một bức tranh thường gặp ở các thương vụ đó là trách nhiệm vận hành và quyền lực tổ chức có thể chưa “khớp” với cấu trúc sở hữu nếu cơ chế kiểm soát nội bộ không chuyển giao đồng bộ. 

Chuyển giao các giấy tờ pháp lý

Mấu chốt thứ hai là bên bán không bàn giao quyền sở hữu/quản lý/điều hành tại cơ sở Hoàng Mai sau khi cơ sở này “được cấp giấy phép hoạt động” và chuẩn bị đi vào hoạt động.  Trong ngành giáo dục, “tài sản pháp lý” như giấy phép hoạt động giáo dục, quyết định cho phép thành lập, hồ sơ PCCC, hợp đồng thuê/đất… quyết định quyền vận hành hợp pháp của doanh nghiệp. Điều này làm phát sinh rủi ro “mua xong vẫn chưa vận hành được”, hoặc “vận hành nhưng tranh chấp quyền vận hành”. 

Quản lý tài chính trong giai đoạn chuyển giao         
Bên mua cáo buộc rằng “giao dịch rút tiền bất hợp pháp” diễn ra trong hơn một năm người sáng lập vẫn giữ vai trò Tổng Giám đốc.  Nếu đặt vụ việc trong khung quản trị hậu M&A, đây là rủi ro hết sức “truyền thống” khi bên mua ưu tiên ổn định, giữ người sáng lập ở lại để duy trì chất lượng/khách hàng, nhưng chưa kịp dựng hàng rào kiểm soát tài chính thì bên bán đã gây ra những thiệt hại đáng kể cho doanh nghiệp. 

Nguyên nhân gốc và điểm yếu hệ thống dẫn tới tranh chấp

Cơ chế chuyển giao quyền kiểm soát còn những điểm hở     
Tranh chấp phát sinh xoay quanh việc không bàn giao quyền kiểm soát dù giao dịch đã hoàn thành và bên mua kiểm soát 80% cổ phần công ty mục tiêu.  Trong thực tiễn thực hiện các giao dịch M&A, trường hợp này thường được các bên bảo đảm bằng các quy định tại điều kiện tiên quyết cần phải thực hiện để giao dịch được hoàn tất/thanh toán. Ngoài ra, bên mua có thể thỏa thuận giữ lại một phần giá trị giao dịch đến khi bàn giao xong, cũng như thiết lập cơ chế bồi thường đủ mạnh để khi bên bán “không bàn giao” sẽ chịu những hậu quả, thiệt hại nặng nề.

Thiếu cơ chế kiểm soát hậu M&A ngay từ đầu         
Nhiều vấn đề rủi ro “ẩn giấu” thường lộ ra ở giai đoạn đi vào vận hành.  Với thương vụ giáo dục, nếu không khóa ngay quyền ký ngân hàng, con dấu, quyền phê duyệt chi, quyền truy cập hệ thống học phí/ERP, thì “điều hành thực tế” có thể vẫn nằm ở đội ngũ sáng lập viên/bên bán dù trên giấy tờ đã đổi chủ. Đây là điểm yếu mang tính quy trình, không phải chỉ “lỗi con người”. 

Ký kết giữa Tập đoàn Giáo dục EQuest và bà Phạm Bích Nga – Sáng lập Hệ thống Giáo dục Ngôi Sao Hà Nội. Nguồn: EQuest

Một số giải pháp để tránh tranh chấp hậu M&A

Vụ xung đột giữa EQuest và bà Phạm Bích Ngà đem lại nhiều bài học quý giá cho các thương vụ sáp nhập, đặc biệt trong lĩnh vực giáo dục. Để khắc phục hậu quả và phòng ngừa rủi ro tương tự, cần kết hợp nhiều giải pháp về pháp lý, quản trị và chiến lược kinh doanh như sau:

Tăng cường thẩm định đối tác và điều kiện thương vụ: Ngay từ giai đoạn tiền M&A, nhà đầu tư cần tiến hành thẩm định (due diligence) toàn diện về bên bán và doanh nghiệp mục tiêu. Việc đánh giá kỹ uy tín, đạo đức kinh doanh của nhà sáng lập, cũng như kiểm tra rõ tình trạng pháp lý của tài sản của công ty mục tiêu sẽ giúp phát hiện sớm nguy cơ tiềm ẩn. Chọn đối tác có tầm nhìn và văn hóa tương đồng cũng rất quan trọng để quá trình chuyển giao công ty bớt đi ít nhiều rủi ro không đáng có về con người. Trong lĩnh vực giáo dục, cần thẩm định thêm về triết lý giáo dục và cam kết của nhà sáng lập đối với chất lượng, tránh trường hợp bất đồng về định hướng sau này cũng là một điểm bên mua cần hết sức lưu tâm.

Soạn thảo hợp đồng chặt chẽ với cơ chế ràng buộc đủ mạnh: Hợp đồng M&A cần có các điều khoản chi tiết bảo vệ bên mua trong trường hợp bên bán vi phạm cam kết. Ví dụ, có thể áp dụng khoản giữ lại/ký quỹ (escrow) một phần tiền chuyển nhượng trong một thời gian nhất định, chỉ giải ngân hết khi bên bán hoàn tất nghĩa vụ bàn giao và không có sai phạm. Thêm nữa, cần quy định rõ chế tài, phạt vi phạm nếu bên bán không chuyển giao tài sản hoặc có hành vi gây thiệt hại sau M&A. Trong thương vụ EQuest, nếu có điều khoản phạt nặng hoặc cơ chế buộc bàn giao pháp lý trường Hoàng Mai, bà Ngà sẽ cân nhắc kỹ khi gây “khó dễ” cho chủ sở hữu mới. Các điều khoản không cạnh tranh hoặc cam kết không làm phương hại doanh nghiệp sau bán cũng nên đưa vào, nhằm ngăn chặn nhà sáng lập cũ dùng ảnh hưởng để cản trở hoạt động công ty.

Cải thiện quản trị công ty và kiểm soát nội bộ sau sáp nhập: Giai đoạn hậu M&A được xem là thách thức nhất, đòi hỏi nhà đầu tư phải nhanh chóng thiết lập hệ thống quản trị mới mà vẫn đảm bảo sự đồng thuận từ phía cũ. Để tránh các vụ việc rút ruột, cần sớm củng cố kiểm soát tài chính. Trên thế giới các vụ việc tương tự cũng đã từng xảy ra khi bên bán trước khi bàn giao đã gây nên những thiệt hại đáng kể cho bên mua[2]. Cách thức bổ nhiệm nhân sự tài chính tin cậy ngay lập tức, áp dụng chuẩn mực kế toán minh bạch, phân quyền phê duyệt chi tiêu rõ ràng để ngăn một cá nhân tự ý rút tiền. Kiểm toán nội bộ định kỳ và giám sát hoạt động của người quản lý cũ cũng rất cần thiết. Nếu EQuest sớm đưa đội ngũ kiểm soát vào Trường Ngôi Sao Hà Nội, có thể phát hiện và ngăn chặn hành vi bất thường trước khi thiệt hại quá lớn. Đồng thời, nên giảm dần sự phụ thuộc vào nhà sáng lập cũ: có lộ trình thay thế nhân sự chủ chốt hoặc giới hạn phạm vi quyền hạn của họ (ví dụ, giao họ vai trò cố vấn thay vì quản lý trực tiếp). Việc này đảm bảo nhà đầu tư mới nắm được thực quyền, tránh tình trạng “trao trứng cho ác” như trường hợp bà Ngà.

Đảm bảo cập nhật pháp lý và thủ tục sở hữu kịp thời: Trong ngành giáo dục, tài sản quan trọng như giấy phép hoạt động trường, quyền sử dụng đất xây trường, thương hiệu trường cần được chuyển sang cho pháp nhân mới ngay sau M&A. Các bên nên chủ động phối hợp với cơ quan chức năng để đăng ký thay đổi cổ đông, người đại diện pháp luật của các công ty sở hữu trường học một cách nhanh chóng, tránh để bên bán giữ vai trò pháp lý then chốt quá lâu. Giải pháp cho việc này là chia làm nhiều giai đoạn chuyển giao. Ví dụ, hoàn tất sang tên đất đai, giấy phép trước, sau đó mới chuyển nốt phần tiền cuối cùng. Sự chặt chẽ về thủ tục pháp lý sẽ bịt kín các kẽ hở để đối tác gây khó khăn trong quá trình thực thi quyền sở hữu.

Cuối cùng, trong mọi giải pháp, cần đặt quyền lợi của học sinh, phụ huynh và giáo viên lên hàng đầu. Các bên xung đột phải đảm bảo duy trì hoạt động học tập ổn định tại nhà trường, không để tranh chấp ảnh hưởng đến việc dạy và học. Một môi trường giáo dục ổn định và minh bạch sẽ tránh được tổn hại cho người học và giữ vững uy tín cho cả ngành giáo dục tư thục.

Vụ tranh chấp EQuest – Phạm Bích Ngà nhấn mạnh một chân lý “cũ nhưng luôn mới” trong M&A: hoàn tất một giao dịch không phải đích đến; hậu sáp nhập mới là nơi phân định được chiến thắng thực sự thuộc về cả hai bên, bên bán hay chỉ là bên mua. Vụ việc một lần nữa cho thấy muốn tránh tranh chấp hậu M&A, doanh nghiệp phải coi việc kiểm soát và quản trị rủi ro của một thương vụ không hề là một việc đơn giản, cần có sự tham gia của các đơn vị tư vấn chuyên nghiệp, dày dạn kinh nghiệm. 

Luật sư Nguyễn Văn Phúc

Công ty Luật TNHH HM&P