Thương vụ trị giá 23 tỷ USD giữa Abbott - Exact Sciences 23 tỷ USD có cần phải thông báo tập trung kinh tế tại Việt Nam?

Ngày 20 tháng 11 năm 2025, Abbott Laboratories chính thức đạt được thỏa thuận mua lại Exact Sciences Corporation với giá trị doanh nghiệp lên tới 23 tỷ USD[1]. Abbot là một tên tuổi nổi tiếng trong ngành dinh dưỡng tại Việt Nam. Mặc dù thương vụ được thực hiện hoàn toàn ở nước ngoài, tuy nhiêu câu hỏi đặt ra liệu "gã khổng lồ" ngành chăm sóc sức khỏe này có buộc phải thực hiện thủ tục thông báo tập trung kinh tế (TTKT) với cơ quan chức năng Việt Nam trước khi hoàn tất giao dịch không?

Abbott và FPT Long Châu chính thức công bố thỏa thuận hợp tác chiến lược. Nguồn: Báo Chính phủ

Từ tham vọng thống trị mảng chẩn đoán ung thư toàn cầu...

Thương vụ này được đánh giá là bước đi chiến lược nhất của Abbott trong thập kỷ qua để tái định nghĩa trục tăng trưởng của mình. Bằng cách “hấp thụ” Exact Sciences, Abbott không chỉ sở hữu "cỗ máy in tiền" Cologuard® – xét nghiệm sàng lọc ung thư đại trực tràng không xâm lấn hàng đầu thế giới – mà còn thâu tóm được Cancerguard™, xét nghiệm máu phát hiện đa ung thư (MCED) đột phá vừa ra mắt tháng 9 năm 2025[2].

Mục tiêu của Abbott Laboratories là đưa doanh thu mảng chẩn đoán của tập đoàn vượt mốc 12 tỷ USD hàng năm và chiếm lĩnh thị trường sàng lọc ung thư chính xác trị giá 60 tỷ USD tại Mỹ. Tuy nhiên, để đạt được tầm nhìn đó, Abbott phải vượt qua một mạng lưới các rào cản pháp lý về chống độc quyền không chỉ tại Hoa Kỳ (theo luật HSR[3]) mà còn tại các thị trường trọng điểm nơi tập đoàn có sự hiện diện thương mại đáng kể, trong đó có Việt Nam[4].

Quy định "vươn dài" của Luật Cạnh tranh Việt Nam

Theo Luật Cạnh tranh 2018 và Nghị định 35/2020/NĐ-CP, Việt Nam áp dụng nguyên tắc "quyền tài phán ngoài lãnh thổ". Điều này có nghĩa là ngay cả khi cả Abbott và Exact Sciences đều có trụ sở chính tại Hoa Kỳ và giao dịch được ký kết tại Delaware, thì nghĩa vụ thông báo vẫn phát sinh nếu hành vi tập trung kinh tế đó có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh trên thị trường Việt Nam.

Giao dịch của Abbott được thực hiện dưới hình thức mua lại doanh nghiệp, thông qua việc sáp nhập công ty con (reverse merger) để sở hữu 100% cổ phần của Exact Sciences. Theo quy định hiện hành, đây là hành vi tập trung kinh tế điển hình do Abbott giành được quyền kiểm soát hoàn toàn đối với đơn vị bị mua lại.

"Mắt xích" định lượng: Khi nào phải thông báo?

Nghĩa vụ thông báo TTKT tại Việt Nam không phụ thuộc vào việc doanh nghiệp có "muốn" hay không, mà phụ thuộc vào việc giao dịch có chạm bất kỳ một trong bốn "ngưỡng" định lượng được quy định tại Điều 13 Nghị định 35/2020/NĐ-CP hay không.

Dưới đây là phân tích chi tiết khả năng Abbott chạm các ngưỡng này dựa trên dữ liệu năm tài chính 2024-2025:

Ngưỡng Tổng tài sản tại thị trường Việt Nam

Nghị định 35 quy định nếu bất kỳ bên nào tham gia giao dịch (hoặc nhóm liên kết của bên đó) có tổng tài sản tại Việt Nam đạt từ 3.000 tỷ đồng trở lên, thì phải thực hiện thông báo.

Abbott Laboratories không chỉ hoạt động trong mảng chẩn đoán. Tại Việt Nam, tập đoàn này có sự hiện diện cực kỳ mạnh mẽ thông qua mảng dinh dưỡng (sữa Ensure, Pediasure, Similac), dược phẩm và thiết bị y tế. Abbott còn nắm giữ cổ phần chi phối tại Domesco (mã chứng khoán: DMC), một trong những doanh nghiệp dược hàng đầu Việt Nam. Với hệ thống kho bãi, nhà máy và danh mục đầu tư hiện tại, tổng giá trị tài sản của "nhóm liên kết" Abbott tại Việt Nam chắc chắn vượt xa con số 3.000 tỷ đồng (tương đương khoảng 120 triệu USD).

Ngưỡng Tổng doanh thu tại Việt Nam

Tương tự ngưỡng tài sản, nếu doanh thu của một bên hoặc nhóm liên kết tại Việt Nam từ 3.000 tỷ đồng trở lên trong năm tài chính liền kề, nghĩa vụ thông báo sẽ được kích hoạt .

Năm 2025, doanh thu toàn cầu của Abbott đạt 44,3 tỷ USD. Riêng tại Việt Nam, chỉ tính riêng doanh thu từ mảng sữa bột và dược phẩm (qua Domesco với doanh thu thuần hàng năm trên 1.700 tỷ đồng), tổng doanh thu của nhóm Abbott dễ dàng vượt ngưỡng 3.000 tỷ đồng. Do đó, chỉ cần dựa trên tiêu chí doanh thu của bên mua, giao dịch này đã thuộc diện phải thông báo TTKT.

Ngưỡng Giá trị giao dịch

Đối với các giao dịch thực hiện ngoài lãnh thổ Việt Nam, ngưỡng giá trị giao dịch (thường là 1.000 tỷ đồng) không được áp dụng trực tiếp như các giao dịch nội địa. Tuy nhiên, với quy mô thương vụ lên tới 23 tỷ USD (tương đương gần 600.000 tỷ đồng), cơ quan quản lý cạnh tranh chắc chắn sẽ xem xét yếu tố này như một minh chứng cho sức mạnh kinh tế khổng lồ của thực thể mới sau sáp nhập.

Ngưỡng Thị phần kết hợp

Nếu thị phần kết hợp của Abbott và Exact Sciences trên thị trường liên quan tại Việt Nam đạt từ 20% trở lên, họ sẽ phải thông báo.

Đây là điểm cần lưu ý nhất. Thị trường liên quan ở đây có thể được xác định là "Thị trường xét nghiệm chẩn đoán ung thư chính xác". Hiện nay, các sản phẩm của Exact Sciences như Oncotype DX và Cologuard đã bắt đầu được giới thiệu tại Việt Nam thông qua các tài liệu hướng dẫn chuyên môn bằng tiếng Việt. Sự kết hợp giữa hạ tầng thiết bị chẩn đoán hiện có của Abbott (như dòng máy Alinity) và các xét nghiệm chuyên sâu của Exact có thể tạo ra một vị thế thống trị đáng kể trong phân khúc chẩn đoán phân tử.

Nguồn: Exact Sciences

Vai trò của "Nhóm doanh nghiệp liên kết"

Một sai lầm thường gặp của các tập đoàn đa quốc gia là chỉ tính toán số liệu của công ty trực tiếp tham gia mua bán. Tuy nhiên, pháp luật Việt Nam quy định rất rõ: số liệu tài sản và doanh thu được tính trên nhóm doanh nghiệp liên kết.

Nghĩa là, dù mảng chẩn đoán của Abbott tại Việt Nam có thể chưa đạt ngưỡng, nhưng khi cộng gộp với doanh thu từ "sữa" và "thuốc", "gã khổng lồ" này buộc phải báo cáo với Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia. Đây chính là "cái bẫy" pháp lý mà nhiều doanh nghiệp nước ngoài thường bỏ qua khi thực hiện các giao dịch diễn ra hoàn toàn ở nước ngoài.

Bài học từ thực thi và rủi ro nếu "quên" thông báo

Năm 2024 và 2025 đánh dấu một bước ngoặt trong hoạt động thực thi của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia Việt Nam. Báo cáo năm 2024 cho thấy có tới 197 vụ việc TTKT được tiếp nhận, trong đó 40% là các giao dịch "ngoại-ngoại" (foreign-to-foreign)[5]. Đặc biệt, VCC đã ban hành những quyết định xử phạt hành chính đầu tiên đối với hành vi không thông báo TTKT, với mức phạt có thể lên tới 1% đến 5% tổng doanh thu trên thị trường liên quan.

Nếu Abbott đóng giao dịch vào quý 2 năm 2026 mà không thông báo tại Việt Nam, họ có thể đối mặt với:

Phạt tiền nặng: Dựa trên doanh thu hàng nghìn tỷ đồng của tập đoàn tại Việt Nam, con số này sẽ rất lớn.

Rủi ro về cấu trúc: Trong trường hợp xấu nhất, cơ quan quản lý có thể yêu cầu thực hiện các biện pháp khắc phục hành vi hoặc buộc chia tách nếu phát hiện tác động hạn chế cạnh tranh đáng kể.

"Burdensome Condition" – Điều khoản bảo vệ thông minh

Hiểu rõ những rủi ro này, trong Thỏa thuận Sáp nhập toàn cầu, Abbott đã cài đặt điều khoản về "Burdensome Condition" (Điều kiện Gây gánh nặng)[6]. Theo đó, Abbott cam kết thực hiện các biện pháp khắc phục để nhận được sự phê duyệt từ cơ quan quản lý (bao gồm cả các cơ quan ngoài Hoa Kỳ), nhưng họ có quyền từ chối nếu các biện pháp này gây ảnh hưởng quá lớn đến doanh thu mảng chẩn đoán phân tử hiện tại của mình (vượt quá 100 triệu USD). Điều này cho thấy Abbott đã có sự chuẩn bị kỹ lưỡng cho các kịch bản đàm phán với những cơ quan như Ủy ban cạnh tranh quốc gia của Việt Nam.

Dựa trên thực tế hoạt động kinh doanh đa ngành và quy mô doanh thu khổng lồ của Abbott tại Việt Nam, câu trả lời cho câu hỏi ở đầu bài viết là các bên tham gia giao dịch này có bắt buộc phải thực hiện thủ tục thông báo tập trung kinh tế tại Việt Nam. Qua những phân tích đã nêu, chúng tôi cho rằng gần như chắc chắn Abbott buộc phải thực hiện thủ tục thông báo tập trung kinh tế tại Việt Nam cho thương vụ Exact Sciences.

Việc chủ động nộp hồ sơ thông báo sớm sẽ giúp Abbott tránh được những rắc rối pháp lý sau khi hoàn tất giao dịch toàn cầu, đồng thời đảm bảo lộ trình tích hợp hệ thống R&D và mạng lưới thương mại diễn ra suôn sẻ tại thị trường Đông Nam Á đầy tiềm năng này. Trong bối cảnh Ủy ban cạnh tranh quốc gia đang ngày càng siết chặt quản lý các thương vụ M&A xuyên biên giới, sự tuân thủ không chỉ là nghĩa vụ, mà còn là một phần quan trọng của chiến lược quản trị rủi ro toàn cầu mà Abbott cần thực hiện thực nghiêm túc.