Sự phức tạp của giao dịch chéo trong các thương vụ M&A

Trong bối cảnh ngành dịch vụ tài chính toàn cầu đang trải qua những biến đổi mạnh mẽ, các thương vụ mua bán và sáp nhập (M&A) ngày càng trở nên phức tạp, với các cấu trúc giao dịch sáng tạo nhằm tối ưu hóa giá trị cho các bên liên quan. Một trong những cấu trúc nổi bật là giao dịch chéo, trong đó các bên đồng thời thực hiện việc mua và bán tài sản hoặc cổ phần để đạt được các mục tiêu chiến lược. Thương vụ giữa Fidelity National Information Services, Inc. (FIS) và Global Payments Inc. là một ví dụ điển hình về giao dịch chéo, với tổng giá trị giao dịch hơn 37 tỷ USD[1]. Giao dịch này không chỉ tái định hình danh mục kinh doanh của hai gã khổng lồ trong ngành xử lý thanh toán mà còn minh họa rõ nét sự phức tạp và tinh vi của cấu trúc giao dịch chéo trong M&A.

 

 

1. Tổng quan về giao dịch

1.1. Các bên tham gia giao dịch

• Fidelity National Information Services, Inc. (FIS): Là một trong những công ty hàng đầu thế giới trong lĩnh vực công nghệ tài chính, cung cấp các giải pháp xử lý thanh toán, quản lý rủi ro, và dịch vụ ngân hàng. FIS sở hữu cổ phần trong Worldpay, một nền tảng thanh toán thương mại điện tử toàn cầu, trước khi thực hiện giao dịch này.
• Worldpay Holdco, LLC: Thực thể sở hữu nền tảng Worldpay, một trong những công ty xử lý thanh toán lớn nhất thế giới, FIS sở hữu cổ phần trong Worldpay.
• Global Payments Inc.: Là công ty cung cấp dịch vụ thanh toán và phần mềm toàn cầu, sở hữu Total System Services LLC (TSYS), đơn vị vận hành mảng kinh doanh Issuer Solutions, chuyên cung cấp các dịch vụ xử lý thẻ tín dụng và thẻ ghi nợ cho các tổ chức tài chính.
• Total System Services LLC: Thực thể pháp lý đại diện cho mảng kinh doanh Issuer Solutions của Global Payments, bao gồm các công ty con như TSYS Advisors, Inc. và NetSpend Holdings.

Giao dịch này diễn ra trong bối cảnh ngành dịch vụ tài chính đang chịu áp lực từ sự cạnh tranh gay gắt, sự xuất hiện của các công ty fintech, và yêu cầu đổi mới công nghệ. Cả FIS và Global Payments đều tìm cách tái cấu trúc danh mục kinh doanh để tập trung vào các lĩnh vực cốt lõi, tối ưu hóa chi phí, và tăng cường khả năng cạnh tranh trong bối cảnh mới.

2.2. Cấu trúc giao dịch

Thỏa thuận giao dịch ký ngày 17 tháng 4 năm 2025 quy định hai giao dịch chính, được thiết kế như một cấu trúc chéo, đa tầng và phức tạp[2]. Thiết kế giao dịch cho thấy giao dịch này được các bên tính toán rất khéo léo nhằm cân bằng lợi ích, nghĩa vụ và trên hết đạt được mong muốn thật sự của tất cả các bên có liên quan sau khi giao dịch được hoàn thành.

Giao dịch 1. FIS mua mảng Issuer Solutions:

FIS mua 100% cổ phần của Total System Services LLC từ Global Payments.

• Giá trị doanh nghiệp của giao dịch này là 13,5 tỷ USD, có điều chỉnh dựa trên vốn lưu động, tiền mặt, và nợ tại thời điểm đóng giao dịch.
• Đối ứng thanh toán cho giao dịch này, FIS sẽ thực hiện thanh toán bao gồm:
  1. FIS bán toàn bộ cổ phần của mình trong Worldpay cho Global Payments.
  2. Thanh toán phần còn lại của giá mua bằng tiền mặt, với một phần được tài trợ qua nợ.

Giao dịch 2. Global Payments mua Worldpay:

Global Payments mua cổ phần của FIS trong Worldpay, đồng thời ký một thỏa thuận riêng (GTCR Transaction Agreement) với GTCR W Aggregator L.P. và các bên khác để mua 100% cổ phần còn lại của Worldpay. Giá trị doanh nghiệp của Worldpay là 24,25 tỷ USD, với FIS dự kiến nhận khoảng 6,6 tỷ USD (trước thuế) từ việc bán cổ phần.

Cấu trúc chéo này được đặc trưng bởi sự phụ thuộc lẫn nhau: Thỏa thuận FIS và Thỏa thuận GTCR có điều kiện chéo, nghĩa là nếu một trong hai bị hủy, cả hai sẽ chấm dứt. Điều này tạo ra một mạng lưới phức tạp của các cam kết pháp lý, tài chính, và vận hành.

2. Phân tích cấu trúc giao dịch chéo

2.1. Đặc điểm của giao dịch chéo

Giao dịch chéo là một dạng M&A trong đó các bên đồng thời mua và bán tài sản hoặc cổ phần, thay vì thực hiện một giao dịch mua hoặc bán đơn lẻ. Trong trường hợp FIS và Global Payments, cấu trúc này có các đặc điểm sau:

1. Tính đối xứng

FIS bán Worldpay để đổi lấy tiền mặt và mua Issuer Solutions, trong khi Global Payments bán Issuer Solutions để đổi lấy Worldpay và tiền mặt. Sự đối xứng này giúp cân bằng lợi ích chiến lược và tài chính của cả hai bên.

2. Phụ thuộc chéo

Việc hoàn tất giao dịch của FIS phụ thuộc vào Thỏa thuận GTCR, và ngược lại. Điều này đảm bảo rằng cả hai bên đều đạt được mục tiêu chiến lược, nhưng cũng làm tăng rủi ro nếu một trong hai thỏa thuận gặp trở ngại.

3. Tối ưu hóa tài chính

FIS sử dụng tiền mặt từ việc bán Worldpay để giảm bớt nhu cầu tài trợ nợ, trong khi Global Payments tận dụng giá trị của Issuer Solutions để củng cố vị thế trong lĩnh vực thanh toán thương mại điện tử thông qua Worldpay.

2.2. Động lực chiến lược

Cấu trúc giao dịch chéo này được thực hiện từ sự thúc đẩy của các động lực mang tính chiến lược như sau:

Thứ nhất, tái định hình danh mục kinh doanh

FIS tập trung vào mảng Issuer Solutions, vốn phù hợp với thế mạnh của công ty trong việc cung cấp dịch vụ cho các tổ chức tài chính truyền thống. Việc bán Worldpay giúp FIS loại bỏ một mảng kinh doanh cạnh tranh gay gắt trong lĩnh vực thanh toán thương mại điện tử.

Global Payments củng cố vị thế trong lĩnh vực thanh toán toàn cầu bằng cách sở hữu hoàn toàn Worldpay, một nền tảng có khả năng mở rộng quy mô và đáp ứng nhu cầu của các doanh nghiệp thương mại điện tử.

Thứ hai, tối ưu hóa hiệu quả tài chính

Giao dịch cho phép cả hai công ty sử dụng tài sản hiện có để tài trợ cho việc mua lại, giảm bớt áp lực tài chính. FIS nhận khoảng 6.6 tỷ USD từ Worldpay để thanh toán một phần giá mua Issuer Solutions, trong khi Global Payments sử dụng giá trị của Issuer Solutions để tài trợ cho Worldpay.

Thứ ba, giảm thiểu rủi ro cạnh tranh

Các điều khoản không cạnh tranh và không lôi kéo nhân viên trong Thỏa thuận Giao dịch đảm bảo rằng FIS và Global Payments không xâm phạm vào lĩnh vực cốt lõi của nhau sau giao dịch, tạo ra sự phân tách rõ ràng trong chiến lược kinh doanh. Đây là một trong thỏa thuận quan trọng giúp các bên đạt được mục tiêu mong muốn sau khi đóng giao dịch.

2.3. Các yếu tố pháp lý và vận hành

Cấu trúc giao dịch chéo này đi kèm với nhiều yếu tố pháp lý và vận hành phức tạp mà các bên tham gia giao dịch phải thực hiện hoặc đảm bảo thực hiện.

Thứ nhất, tái cấu trúc trước đóng giao dịch

Global Payments phải tái cấu trúc để đảm bảo Total System Services LLC sở hữu tất cả tài sản và trách nhiệm pháp lý liên quan đến Issuer Solutions. Quá trình này bao gồm chuyển giao tài sản, hợp đồng, và nhân viên, đòi hỏi sự phối hợp chặt chẽ giữa các đội ngũ pháp lý và vận hành.

Thứ hai, đạt được sự phê duyệt của các cơ quan quản lý

Giao dịch cần được phê duyệt bởi các cơ quan quản lý tại Mỹ và quốc tế theo các quy định về chống độc quyền (tập trung kinh tế theo quy định của pháp luật Việt Nam), đầu tư trực tiếp nước ngoài, và dịch vụ tài chính. Quá trình này có thể kéo dài đến tháng nhiều năm (dự kiến giao dịch đạt được toàn bộ phê duyệt vào tháng 06/2027). Các bên trong giao dịch cũng thỏa thuận rằng giao dịch có thể gia hạn thêm hai lần, mỗi lần kéo dài thêm 6 tháng.

Thứ ba, cam kết và bảo đảm

Thỏa thuận bao gồm các cam kết và bảo đảm chi tiết từ cả FIS và Global Payments về tình trạng tài chính, pháp lý, và vận hành của Issuer Solutions và Worldpay. Các lịch trình tiết lộ (Disclosure Schedules) đi kèm cung cấp thông tin về các ngoại lệ, giúp giảm thiểu rủi ro tranh chấp sau giao dịch. Đây là những quy định hết sức quan trọng để các bên có thể cam kết và tuyên bố với các bên còn lại trong giao dịch về sự minh bạch và thiện chí của mình khi tham gia một giao dịch phức tạp và có thể kéo dài nhiều năm. Quy định này cũng cho phép các bên có liên quan có thêm không gian để thương lượng, giảm thiểu các tranh chấp không đáng có mới một giao dịch có giá trị lớn và phức tạp.

Thứ tư, chuyển giao nhân sự

Giao dịch này cũng yêu cầu việc chuyển giao một số lượng lớn nhân sự từ Global Payments sang FIS, với các cam kết về duy trì mức lương, phúc lợi, và điều kiện lao động. Điều này đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định lao động địa phương và quốc tế. Việc xử lý các vấn đề nhân sự cũng đòi hỏi đội ngũ luật sư tư vấn kiểm soát và thương thảo tốt để quá trình này có thể diễn ra một cách trơn tru và êm ả. Vì vấn đề nhân sự cũng là một trong những yếu tố dễ dẫn đến tranh chấp và trở thành rào cản để giao dịch sớm hoàn thành như mong muốn của các bên tham gia.

 

 

3. Rủi ro và thách thức của giao dịch chéo

Mặc dù mang lại nhiều lợi ích, cấu trúc giao dịch chéo trong thương vụ này cũng đối mặt với các rủi ro và thách thức đáng kể. Các rủi ro này có thể là các rủi ro về pháp lý, tài chính, vận hành.

3.1. Rủi ro pháp lý

Một trong những rủi ro lớn nhất về pháp lý đối với giao dịch chéo, đặc biệt là trong các giao dịch lớn là quyết định phê duyệt của các cơ quan quản lý. Khi xét duyệt giao dịch các cơ quan quản lý có thể yêu cầu thoái vốn hoặc áp đặt các hạn chế để đảm bảo cạnh tranh công bằng, chống sự độc quyền sau khi giao dịch hoàn thành. Điều này có thể làm chậm trễ hoặc buộc các bên phải hủy bỏ giao dịch. Bên cạnh đó, các vi phạm cam kết hoặc bảo đảm (chẳng hạn như báo cáo tài chính không chính xác, trách nhiệm pháp lý chưa được tiết lộ) có thể dẫn đến tranh chấp pháp lý sau giao dịch. Các điều khoản bồi thường trong Thỏa thuận Giao dịch được thiết kế để giảm thiểu rủi ro này, nhưng khả năng xảy ra kiện tụng trong và sau giao dịch cũng hoàn toàn có thể xảy ra.

3.2. Rủi ro tài chính

Trong giao dịch này, có thể thấy FIS phụ thuộc vào tài trợ nợ để thanh toán một phần giá mua Issuer Solutions. Biến động trong thị trường tín dụng hoặc lãi suất tăng cao có thể làm tăng chi phí tài chính hoặc gây khó khăn trong việc đảm bảo tài trợ. Một rủi ro tài chính nữa đó là giá mua của cả Issuer Solutions và Worldpay được điều chỉnh dựa trên vốn lưu động, tiền mặt, và nợ. Các bất đồng về phương pháp tính toán hoặc báo cáo tài chính có thể dẫn đến tranh chấp, làm phức tạp quá trình đóng giao dịch.

3.3. Rủi ro vận hành

Một trong những rủi ro đáng kể của giao dịch này là việc tích hợp doanh nghiệp. Để hoàn thành giao dịch, FIS phải tích hợp Issuer Solutions vào hoạt động hiện tại, một quá trình có thể gặp khó khăn do khác biệt về công nghệ, văn hóa doanh nghiệp, hoặc quy trình kinh doanh. Tương tự, Global Payments cũng đối mặt với thách thức khi tích hợp Worldpay. Tại thị trường Việt Nam, rủi ro về việc vận hành sau giao dịch giữa AEON Financial Services và SeABank đã xảy đã đẩy giao dịch đến tranh chấp mặc dù giao dịch đã hoàn thành trước đó[3].  Bên cạnh đó, các vấn đề như an ninh mạng, gián đoạn công nghệ thông tin, hoặc không tuân thủ yêu cầu của mạng thanh toán có thể làm giảm giá trị của các doanh nghiệp được mua cũng là một rủi ro đối với giao dịch này.

4. Ý nghĩa của giao dịch chéo

Có thể thấy, giao dịch chéo đòi hỏi các bên tham gia phải thực hiện nhiều nghĩa vụ khác nhau. Tuy nhiên, giao dịch chéo có mang nhiều ý nghĩa chiến lược quan trọng. Xét giao dịch giữa FIS và Global Payments chúng ta có thể thấy, giao dịch chéo có thể cũng cố vị thế của các bên tham gia. FIS củng cố vị thế trong mảng dịch vụ tài chính truyền thống thông qua Issuer Solutions, trong khi Global Payments mở rộng khả năng xử lý thanh toán thương mại điện tử với Worldpay. Sự phân tách này giúp cả hai công ty tập trung nguồn lực vào các lĩnh vực có lợi thế cạnh tranh. Ngoài ra, cấu trúc giao dịch chéo cho phép cả hai công ty sử dụng tài sản hiện có để tài trợ cho việc mua lại, giảm bớt áp lực tài chính và tối ưu hóa bảng cân đối kế toán. Thêm vào đó, giao dịch chéo cũng giúp các bên tăng cường khả năng cạnh tranh. Như trong giao dịch này, với sự hỗ trợ của Worldpay, Global Payments có thể cạnh tranh mạnh mẽ hơn với các đối thủ như PayPal, Stripe, và Square. Trong khi đó, FIS có thể tận dụng Issuer Solutions để mở rộng quan hệ với các ngân hàng và tổ chức tài chính.

 

Thương vụ M&A giữa FIS và Global Payments là một ví dụ điển hình về cách các công ty lớn trong ngành dịch vụ tài chính sử dụng cấu trúc giao dịch chéo để đạt được các mục tiêu chiến lược. Với tổng giá trị doanh nghiệp vượt quá 37 tỷ USD, giao dịch này không chỉ tái định hình danh mục kinh doanh của hai công ty mà còn minh họa rõ nét sự phức tạp và tinh vi của các thương vụ M&A hiện đại. Từ việc tái cấu trúc trước đóng giao dịch đến các yêu cầu phê duyệt quản lý, từ quản lý rủi ro tài chính đến tích hợp doanh nghiệp sau giao dịch, thương vụ này đòi hỏi sự phối hợp chặt chẽ và chiến lược rõ ràng từ tất cả các bên liên quan.

Cấu trúc giao dịch chéo, với tính đối xứng và phụ thuộc lẫn nhau, mang lại cơ hội tối ưu hóa giá trị nhưng cũng đi kèm với nhiều rủi ro pháp lý, tài chính, và vận hành. Trong một thế giới tài chính không ngừng thay đổi, khả năng thiết kế và thực thi các cấu trúc giao dịch phức tạp như giao dịch chéo sẽ tiếp tục là yếu tố then chốt để tạo ra giá trị bền vững. Điều này một lần nữa cho thấy tầm quan trọng và vai trò cốt lõi của luật sư và các công ty luật trong các giao dịch phức tạp.

Luật sư Nguyễn Văn Phúc

Công ty Luật TNHH HM&P