Sau một năm thực thi, vì sao Chính phủ phải sửa đổi Nghị định về đăng ký doanh nghiệp?

Một nghị định hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp thường có tuổi thọ tương đối dài trước khi cần sửa đổi. Vì vậy, việc Chính phủ ban hành Nghị định số 296/2026/NĐ-CP[1] (Nghị định 296) chỉ sau khoảng một năm kể từ khi Nghị định số 168/2025/NĐ-CP (Nghị định 168) có hiệu lực đã thu hút sự quan tâm của cộng đồng doanh nghiệp và pháp lý tại Việt Nam.

Thông thường, nghị định về đăng ký doanh nghiệp chủ yếu hướng dẫn trình tự, thủ tục thành lập, thay đổi và chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp.

Thoạt nhìn, việc sửa đổi trong thời gian ngắn có thể tạo cảm giác hệ thống pháp luật còn thiếu ổn định. Tuy nhiên, nếu đặt trong bối cảnh cải cách thể chế mạnh mẽ của Việt Nam giai đoạn 2025–2026, có thể thấy đây không phải là sự điều chỉnh nhằm khắc phục một chính sách thất bại. Ngược lại, Nghị định 296 phản ánh một yêu cầu lớn hơn: hệ thống đăng ký doanh nghiệp phải thích ứng với những thay đổi đồng thời của pháp luật, mô hình quản trị nhà nước và các chuẩn mực minh bạch quốc tế.

Sự thay đổi của môi trường pháp lý buộc nghị định phải thay đổi

Thông thường, nghị định về đăng ký doanh nghiệp chủ yếu hướng dẫn trình tự, thủ tục thành lập, thay đổi và chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp. Tuy nhiên, trong hơn một năm qua, bối cảnh pháp lý đã thay đổi với tốc độ rất nhanh.

Việc sửa đổi Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Phục hồi, phá sản, Luật Tổ chức chính quyền địa phương cùng nhiều chủ trương lớn về phát triển kinh tế tư nhân, cải cách thủ tục hành chính và chuyển đổi số đã khiến hệ thống đăng ký doanh nghiệp không còn chỉ thực hiện chức năng quản lý hồ sơ. Nó đồng thời phải trở thành công cụ triển khai các chính sách cải cách của Chính phủ.

Điều đó giải thích vì sao nhiều nội dung của Nghị định 296 không xuất phát từ bất cập của riêng Nghị định 168, mà nhằm bảo đảm tính thống nhất giữa quy định về đăng ký doanh nghiệp với những thay đổi của cả hệ thống pháp luật. Đây cũng là đặc điểm thường thấy trong các giai đoạn cải cách lớn. Khi nhiều đạo luật thay đổi trong thời gian ngắn, các nghị định hướng dẫn không thể giữ nguyên nếu muốn bảo đảm tính đồng bộ của hệ thống pháp luật.

Thực tiễn luôn phát sinh nhanh hơn dự liệu của nhà làm luật

Một nguyên nhân quan trọng khác dẫn đến việc ban hành Nghị định 296 là những tình huống phát sinh trong thực tiễn mà Nghị định 168 chưa điều chỉnh đầy đủ.

Hoạt động đăng ký doanh nghiệp được xây dựng trên cơ sở những trường hợp phổ biến nhất. Tuy nhiên, thực tiễn kinh doanh luôn đa dạng hơn dự liệu của cơ quan soạn thảo. Chỉ sau một năm áp dụng, nhiều trường hợp đã phát sinh như thay đổi cổ đông trong một số giao dịch đặc thù, xử lý hộ kinh doanh được đăng ký trước khi Nghị định 168 có hiệu lực hay việc thay đổi thông tin đăng ký trong thời gian doanh nghiệp tạm ngừng hoạt động. Những tình huống này không phải là các giao dịch phức tạp của doanh nghiệp lớn mà lại xuất hiện khá thường xuyên trong thực tiễn.

Nếu pháp luật không có quy định rõ ràng, doanh nghiệp sẽ phải chờ hướng dẫn hoặc xin ý kiến cơ quan quản lý đối với từng trường hợp cụ thể. Điều này không chỉ kéo dài thời gian xử lý mà còn có thể dẫn đến cách áp dụng khác nhau giữa các địa phương.

Chính vì vậy, Nghị định 296 không đơn thuần sửa đổi các quy định mang tính kỹ thuật. Ý nghĩa lớn hơn là hoàn thiện khả năng vận hành của hệ thống đăng ký doanh nghiệp, giúp các thủ tục có thể xử lý nhiều tình huống thực tế hơn mà không cần phụ thuộc quá nhiều vào hướng dẫn hành chính.

Minh bạch thông tin – động lực quan trọng nhưng ít được nhắc đến

Nếu chỉ nhìn vào các quy định về hồ sơ và thủ tục, nhiều người sẽ cho rằng Nghị định 296 chỉ là một văn bản cải cách hành chính. Thực tế, một trong những động lực quan trọng nhất của lần sửa đổi này lại đến từ yêu cầu hội nhập quốc tế.

Trong những năm gần đây, Việt Nam đang triển khai Kế hoạch hành động quốc gia về trao đổi thông tin theo yêu cầu phục vụ mục đích thuế nhằm đáp ứng các chuẩn mực của OECD và Diễn đàn Toàn cầu về minh bạch và trao đổi thông tin[2]. Để thực hiện các cam kết này, hệ thống pháp luật trong nước phải bảo đảm khả năng thu thập, lưu giữ và cung cấp thông tin doanh nghiệp một cách đầy đủ, chính xác và có thể kiểm chứng. Đó cũng là lý do Nghị định 296 không chỉ sửa đổi các quy định về đăng ký doanh nghiệp theo nghĩa truyền thống mà còn bổ sung cơ chế liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Đây là một trong những điểm mới đáng chú ý nhất của nghị định.

Trong nhiều năm, cơ sở dữ liệu đăng ký doanh nghiệp chủ yếu phản ánh thông tin pháp lý như tên doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật hoặc thành viên, cổ đông theo quy định. Tuy nhiên, trong bối cảnh phòng, chống rửa tiền, chống trốn thuế và nâng cao minh bạch thị trường, nhiều quốc gia đã chuyển sang quản lý cả thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi – tức cá nhân thực sự kiểm soát hoặc hưởng lợi từ doanh nghiệp.

Việc bổ sung các quy định liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi cho thấy hệ thống đăng ký doanh nghiệp của Việt Nam đang từng bước tiệm cận các chuẩn mực quản trị quốc tế. Đồng thời, điều này cũng phản ánh sự thay đổi trong tư duy quản lý: đăng ký doanh nghiệp không còn chỉ nhằm xác lập tư cách pháp lý, mà còn góp phần nâng cao tính minh bạch của thị trường và hỗ trợ quản lý rủi ro trong nền kinh tế.

Từ cải cách thủ tục đến quản trị dựa trên dữ liệu

Nếu yêu cầu minh bạch thông tin là một động lực của Nghị định 296 thì chuyển đổi số là động lực còn lại, đồng thời cũng là yếu tố làm thay đổi cách thức vận hành của hệ thống đăng ký doanh nghiệp.

Mục tiêu của cải cách hành chính phần lớn là số hóa quy trình giải quyết thủ tục. Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ trực tuyến, nhận kết quả điện tử và giảm thời gian đi lại. Tuy nhiên, về bản chất, doanh nghiệp vẫn phải nhiều lần cung cấp cùng một thông tin cho các cơ quan khác nhau.

Nghị định số 296 cho thấy Chính phủ đang chuyển sang một cách tiếp cận khác. Thay vì yêu cầu doanh nghiệp tiếp tục chứng minh những thông tin mà Nhà nước đã có, cơ quan đăng ký kinh doanh được khai thác dữ liệu từ Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và các cơ sở dữ liệu quốc gia, chuyên ngành khác; chỉ yêu cầu bổ sung hồ sơ khi dữ liệu chưa thể khai thác hoặc chưa đầy đủ. Đồng thời, việc sử dụng VNeID và thực hiện thủ tục trên môi trường điện tử tiếp tục được mở rộng.

Đây là bước chuyển từ "điện tử hóa thủ tục" sang "quản trị bằng dữ liệu". Điểm khác biệt không nằm ở việc doanh nghiệp nộp hồ sơ qua mạng hay trực tiếp, mà ở chỗ dữ liệu đã trở thành tài sản dùng chung của hệ thống quản lý nhà nước. Khi dữ liệu được kết nối và tái sử dụng, chi phí tuân thủ của doanh nghiệp giảm xuống, trong khi khả năng kiểm tra, đối chiếu và quản lý của cơ quan nhà nước lại được nâng cao.

Xu hướng này cũng phù hợp với nguyên tắc "once-only"[3] đang được nhiều quốc gia áp dụng, theo đó người dân và doanh nghiệp chỉ phải cung cấp một thông tin một lần. Từ góc độ quản trị, đây là thay đổi có ý nghĩa lớn hơn nhiều so với việc đơn thuần cắt giảm một vài thành phần hồ sơ.

Một hệ thống pháp luật hiện đại chỉ phát huy hiệu quả khi được hỗ trợ bởi một nền hành chính có đủ năng lực vận hành.

Phân cấp để đưa dịch vụ công đến gần doanh nghiệp hơn

Một nội dung đáng chú ý khác của Nghị định 296 là việc hoàn thiện cơ chế phân cấp trong đăng ký hộ kinh doanh, phù hợp với mô hình chính quyền địa phương hai cấp. Theo quy định mới, việc tổ chức cơ quan đăng ký hộ kinh doanh được thiết kế linh hoạt theo điều kiện của từng địa phương, bảo đảm vẫn có đầu mối thực hiện chức năng đăng ký ngay cả khi cấp xã không tổ chức phòng chuyên môn.

Đây là bước đi phù hợp với chủ trương phân cấp, phân quyền và tinh gọn bộ máy hành chính. Tuy nhiên, hiệu quả của cải cách sẽ không chỉ phụ thuộc vào việc chuyển giao thẩm quyền mà còn phụ thuộc vào năng lực thực thi của chính quyền địa phương.

Trong bối cảnh dữ liệu ngày càng được số hóa và kết nối, sự thống nhất trong áp dụng pháp luật sẽ phụ thuộc nhiều hơn vào chất lượng của hệ thống thông tin, quy trình nghiệp vụ và đội ngũ cán bộ thực hiện. Nếu các yếu tố này không được bảo đảm đồng bộ, nguy cơ phát sinh cách hiểu và cách xử lý khác nhau giữa các địa phương vẫn có thể xảy ra.

Điều này cho thấy cải cách thể chế và chuyển đổi số phải được triển khai song song. Một hệ thống pháp luật hiện đại chỉ phát huy hiệu quả khi được hỗ trợ bởi một nền hành chính có đủ năng lực vận hành.

Giảm chi phí tuân thủ nhưng vẫn nâng cao hiệu quả quản lý

Xuyên suốt Nghị định 296 là mục tiêu tiếp tục cải thiện môi trường đầu tư, kinh doanh thông qua việc giảm chi phí tuân thủ cho doanh nghiệp.

Nhiều thủ tục được rút ngắn thời gian giải quyết, thành phần hồ sơ được đơn giản hóa trên cơ sở khai thác dữ liệu sẵn có và quy trình xử lý điện tử được hoàn thiện hơn. Điều đáng chú ý là Chính phủ không lựa chọn cách cắt giảm thủ tục bằng việc nới lỏng yêu cầu quản lý. Ngược lại, phương thức quản lý được thay đổi theo hướng thông minh hơn: giảm gánh nặng chứng minh cho doanh nghiệp nhưng tăng khả năng khai thác, xác thực và chia sẻ dữ liệu của cơ quan nhà nước.

Cách tiếp cận này mang lại lợi ích cho cả hai phía. Doanh nghiệp giảm thời gian, chi phí và rủi ro phát sinh trong quá trình thực hiện thủ tục, trong khi Nhà nước có điều kiện nâng cao chất lượng dữ liệu và hiệu quả quản lý.

Kết luận

Điều đáng chú ý nhất của lần sửa đổi quy định đăng ký doanh nghiệp này không nằm ở việc rút ngắn thêm một ngày giải quyết hồ sơ hay cắt giảm một số thành phần giấy tờ. Ý nghĩa lớn hơn là đăng ký doanh nghiệp đang được nhìn nhận theo một cách hoàn toàn khác. Từ chỗ chủ yếu là thủ tục gia nhập thị trường, hệ thống đăng ký doanh nghiệp đang từng bước trở thành hạ tầng dữ liệu phục vụ quản trị quốc gia, hỗ trợ quản lý thuế, phòng, chống rửa tiền, nâng cao tính minh bạch của thị trường và giảm chi phí tuân thủ cho doanh nghiệp.

Luật sư Nguyễn Văn Phúc
Công ty Luật TNHH HM&P