Trong nhiều năm, khi nhắc đến các hiệp định tránh đánh thuế hai lần (Double Taxation Agreements – DTA), phần lớn doanh nghiệp thường nghĩ ngay đến một lợi ích rất cụ thể: làm thế nào để được miễn, giảm thuế hoặc tránh bị đánh thuế hai lần đối với cùng một khoản thu nhập. Cách tiếp cận đó không sai, nhưng ngày càng trở nên quá hẹp. Trong bối cảnh dòng vốn, dữ liệu và lợi nhuận dịch chuyển xuyên biên giới với quy mô chưa từng có, những tranh chấp thuế quốc tế hiện nay không còn chủ yếu xuất phát từ việc doanh nghiệp cố tình trốn tránh nghĩa vụ thuế, mà nhiều hơn từ sự khác biệt trong cách các quốc gia xác định quyền đánh thuế, diễn giải cùng một điều khoản của Hiệp định hoặc đánh giá bản chất của cùng một giao dịch.
Điểm thay đổi cốt lõi nằm ở cách Bộ Tài chính nhìn nhận toàn bộ hoạt động quản lý thuế quốc tế.
Chính vì vậy, quản lý thuế quốc tế trên thế giới cũng đang thay đổi. Trọng tâm không còn chỉ là thu đúng, thu đủ, mà chuyển sang xây dựng một cơ chế giúp các quốc gia phối hợp thực thi quyền đánh thuế, hạn chế đánh thuế trùng, ngăn ngừa xói mòn cơ sở thuế và giải quyết tranh chấp một cách minh bạch, có thể dự đoán. Các hiệp định tránh đánh thuế hai lần, thủ tục thỏa thuận song phương (Mutual Agreement Procedure – MAP) hay cơ chế thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (Advance Pricing Agreement – APA) vì thế không còn là những công cụ kỹ thuật dành riêng cho giới chuyên môn, mà đã trở thành những cấu phần quan trọng của hệ thống quản trị rủi ro thuế quốc tế.
Thông tư số 95/2026/TT-BTC của Bộ Tài chính cần được nhìn nhận trong chính bối cảnh đó. Nếu chỉ xem đây là văn bản thay thế một số thông tư hướng dẫn trước đây về Hiệp định tránh đánh thuế hai lần, MAP và APA thì sẽ bỏ qua ý nghĩa lớn hơn của chính sách. Điều đáng chú ý không nằm ở việc bổ sung thêm thủ tục hay hợp nhất các quy định hiện hành, mà ở thông điệp mà Thông tư gửi đi: Việt Nam đang chuyển từ tư duy quản lý từng giao dịch thuế quốc tế sang xây dựng một khuôn khổ quản trị rủi ro thuế quốc tế thống nhất, gắn kết chặt chẽ hơn với các chuẩn mực và thông lệ toàn cầu. Chính sự chuyển dịch này mới là thay đổi mà cộng đồng doanh nghiệp cần quan tâm nhiều hơn cả.
Từ "áp dụng Hiệp định" sang "quản trị rủi ro thuế"
Nếu phải chỉ ra thay đổi lớn nhất của Thông tư 95, có lẽ không phải là MAP, APA hay việc bổ sung thêm một số biểu mẫu. Điểm thay đổi cốt lõi nằm ở cách Bộ Tài chính nhìn nhận toàn bộ hoạt động quản lý thuế quốc tế.
Trong nhiều năm, doanh nghiệp thường tiếp cận từng cơ chế riêng biệt. Khi muốn được hưởng ưu đãi theo Hiệp định thì nghiên cứu quy định về Hiệp định tránh đánh thuế hai lần. Khi xảy ra tranh chấp với cơ quan thuế nước ngoài thì tìm đến thủ tục thỏa thuận song phương (MAP). Khi muốn hạn chế rủi ro chuyển giá thì mới cân nhắc cơ chế thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA). Ba cơ chế này tồn tại song song nhưng khá độc lập.
Thông tư 95 đã thay đổi cách tiếp cận đó. Lần đầu tiên, Hiệp định thuế, MAP và APA được đặt trong cùng một khuôn khổ quản lý. Điều này phản ánh tư duy rằng ba cơ chế không phải ba thủ tục hành chính riêng biệt mà là ba công cụ phục vụ cùng một mục tiêu: quản trị rủi ro thuế quốc tế đối với các giao dịch xuyên biên giới.
Đây là sự thay đổi có ý nghĩa lớn hơn nhiều so với việc hợp nhất ba Thông tư thành một văn bản.
Bởi khi cơ quan quản lý thay đổi cách nhìn, doanh nghiệp cũng cần thay đổi cách tiếp cận. Việc tuân thủ Hiệp định sẽ không còn chỉ là câu chuyện tính đúng số thuế phải nộp, mà phải trở thành một phần trong chiến lược quản trị rủi ro của doanh nghiệp ngay từ khi thiết kế giao dịch.
Một khuôn khổ pháp lý phản ánh mức độ hội nhập sâu hơn của Việt Nam
Thông tư mới cũng cho thấy một thực tế khác: quản lý thuế quốc tế của Việt Nam đang ngày càng gắn chặt với các chuẩn mực toàn cầu.
Nếu trước đây doanh nghiệp chủ yếu làm việc với các Hiệp định tránh đánh thuế hai lần song phương thì nay, Thông tư chính thức đặt các Hiệp định này trong mối liên hệ với Hiệp định đa phương thực hiện các biện pháp liên quan đến Hiệp định thuế (MLI), Hiệp định đa phương về hỗ trợ hành chính thuế (MAAC) và các cam kết quốc tế khác mà Việt Nam đã tham gia.
Đây không chỉ là việc bổ sung thêm căn cứ pháp lý.
Trong nhiều năm, không ít doanh nghiệp vẫn có thói quen tra cứu một Hiệp định tránh đánh thuế hai lần đã được ký kết từ nhiều năm trước và coi đó là cơ sở duy nhất để áp dụng. Cách tiếp cận này đang dần trở nên lỗi thời.
Sự ra đời của MLI khiến không ít điều khoản trong các Hiệp định song phương có thể được sửa đổi hoặc được hiểu theo cách khác. Điều đó đồng nghĩa với việc doanh nghiệp không thể chỉ đọc một Hiệp định riêng lẻ mà phải xem xét cả hệ thống các điều ước quốc tế liên quan.
Thông tư vì vậy nhấn mạnh rằng việc áp dụng Hiệp định phải được đặt trong tổng thể các điều ước quốc tế có hiệu lực đối với từng quan hệ thuế cụ thể. Nhìn rộng hơn, đây là dấu hiệu cho thấy Việt Nam đang từng bước chuyển từ mô hình áp dụng các hiệp định song phương sang mô hình quản trị thuế quốc tế theo các chuẩn mực đa phương.
Điều quan trọng không phải là có thêm MAP hay APA
Khi đọc Thông tư, nhiều người sẽ chú ý đến việc MAP được quy định chi tiết hơn hoặc APA tiếp tục được hoàn thiện. Đó đều là những thay đổi cần thiết. Nhưng nếu chỉ dừng ở việc xem đây là những thủ tục mới hoặc được sửa đổi thì có thể sẽ bỏ lỡ ý nghĩa lớn hơn của chính sách.
Trên thực tế, MAP và APA là hai công cụ giúp doanh nghiệp quản trị rủi ro thuế theo hai thời điểm khác nhau. MAP xuất hiện khi tranh chấp đã phát sinh. APA được thiết kế để phòng ngừa tranh chấp ngay từ đầu.
Ví dụ, một doanh nghiệp Việt Nam thuộc tập đoàn đa quốc gia bị cơ quan thuế Việt Nam điều chỉnh tăng thu nhập chịu thuế do xác định lại giá giao dịch liên kết. Trong khi đó, quốc gia nơi công ty mẹ cư trú vẫn giữ nguyên số thu nhập đã tính thuế trước đó. Nếu không có cơ chế điều chỉnh giữa hai quốc gia, cùng một khoản lợi nhuận có thể bị đánh thuế hai lần.
Trong trường hợp này, MAP cho phép Nhà chức trách có thẩm quyền của hai quốc gia trao đổi trực tiếp để tìm giải pháp loại bỏ việc đánh thuế trùng theo Hiệp định. Thông tư 95 đã dành một chương riêng để hướng dẫn đầy đủ điều kiện, trình tự, trách nhiệm của các bên và hệ thống biểu mẫu phục vụ cơ chế này.
Ngược lại, nếu doanh nghiệp dự kiến ngay từ đầu rằng giao dịch liên kết có thể tạo ra tranh chấp về chuyển giá, APA sẽ là công cụ giúp doanh nghiệp và cơ quan thuế thống nhất trước phương pháp xác định giá tính thuế. Khi phương pháp đã được thống nhất và tuân thủ đúng, khả năng phát sinh tranh chấp trong tương lai sẽ giảm đáng kể.
Nhìn theo cách này, MAP và APA không còn đơn thuần là hai thủ tục hành chính. Chúng là hai công cụ quản trị rủi ro thuế quốc tế ở hai giai đoạn khác nhau của cùng một vòng đời giao dịch.
Có lẽ câu hỏi quan trọng nhất sau khi Thông tư được ban hành không phải là doanh nghiệp phải nộp thêm biểu mẫu nào hay thực hiện thêm thủ tục gì.
Những quy định kỹ thuật lại phản ánh sự thay đổi trong cách quản lý
Một trong những điểm mới dễ bị bỏ qua là yêu cầu khai thác cơ sở dữ liệu quốc gia và các hệ thống thông tin của Nhà nước khi thực hiện MAP và APA.
Thoạt nhìn, đây chỉ là một quy định về chuyển đổi số. Nhưng nếu nhìn rộng hơn, điều này phản ánh sự thay đổi trong cách cơ quan quản lý tiếp cận việc tuân thủ.
Thay vì yêu cầu doanh nghiệp nhiều lần cung cấp lại cùng một thông tin, hệ thống quản lý hướng tới việc để dữ liệu giữa các cơ quan nhà nước được kết nối và sử dụng chung. Doanh nghiệp chỉ phải bổ sung những thông tin mà hệ thống chưa có hoặc chưa thể chia sẻ.
Đây không chỉ là câu chuyện giảm bớt giấy tờ. Đó là dấu hiệu cho thấy quản lý thuế quốc tế đang chuyển từ mô hình dựa nhiều vào hồ sơ giấy sang mô hình dựa trên dữ liệu và phân tích rủi ro. Trong dài hạn, chính sự thay đổi này mới có thể làm thay đổi cách doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ thuế quốc tế.
Doanh nghiệp cần thay đổi điều gì?
Có lẽ câu hỏi quan trọng nhất sau khi Thông tư được ban hành không phải là doanh nghiệp phải nộp thêm biểu mẫu nào hay thực hiện thêm thủ tục gì.
Câu hỏi đáng quan tâm hơn là doanh nghiệp có đang nhìn hoạt động thuế quốc tế theo đúng cách mà cơ quan quản lý đang hướng tới hay chưa.
Đối với những doanh nghiệp có giao dịch xuyên biên giới, việc tuân thủ Hiệp định tránh đánh thuế hai lần không nên chỉ bắt đầu khi phát sinh nghĩa vụ khấu trừ thuế hoặc khi xảy ra tranh chấp với cơ quan thuế. Việc này cần được tính đến ngay từ giai đoạn thiết kế cấu trúc đầu tư, xây dựng chính sách giá chuyển nhượng, phân bổ chức năng và rủi ro giữa các công ty trong tập đoàn, cũng như chuẩn bị hồ sơ chứng minh quyền được hưởng Hiệp định.
Nói cách khác, quản trị rủi ro thuế quốc tế không còn là công việc của riêng bộ phận thuế khi quyết toán, mà đang trở thành một phần trong quản trị doanh nghiệp. Đó cũng là lý do vì sao nhiều tập đoàn đa quốc gia hiện nay không chờ đến khi bị thanh tra mới xem xét MAP hoặc APA. Họ đưa các công cụ này vào chiến lược quản trị thuế ngay từ đầu.
Kết luận
Thông tư số 95/2026/TT-BTC không tạo ra một cuộc cải cách đột ngột về chính sách thuế quốc tế. Giá trị lớn nhất của văn bản này nằm ở chỗ nó kết nối các cơ chế vốn tồn tại rời rạc thành một khuôn khổ quản lý thống nhất, đồng thời phản ánh rõ hơn định hướng của Việt Nam trong việc tiệm cận các chuẩn mực quản trị thuế quốc tế.
Trong một thế giới mà cơ quan thuế các quốc gia ngày càng chia sẻ dữ liệu nhiều hơn, phối hợp chặt chẽ hơn và cùng áp dụng các chuẩn mực chống tránh thuế toàn cầu, câu hỏi không còn là doanh nghiệp có thể tận dụng Hiệp định để giảm bao nhiêu thuế. Câu hỏi quan trọng hơn là doanh nghiệp đã xây dựng được một hệ thống quản trị rủi ro thuế đủ minh bạch, đủ nhất quán và đủ sức đứng vững trước các cuộc đối thoại với nhiều cơ quan thuế ở nhiều quốc gia khác nhau hay chưa. Có lẽ, đó mới chính là thông điệp lớn nhất mà Thông tư 95/2026/TT-BTC muốn gửi tới cộng đồng doanh nghiệp.
Luật sư Nguyễn Văn Phúc
Công ty Luật TNHH HM&P
