Quy định mới về mua cổ phần tại tổ chức tín dụng Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài có hiệu lực từ hôm nay

Từ ngày 19/5/2025, Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định số 01/2014/NĐ-CP của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam (TCTD) chính thức có hiệu lực. Đây là bước điều chỉnh quan trọng nhằm thu hút vốn ngoại, hỗ trợ quá trình tái cơ cấu hệ thống ngân hàng, đồng thời bảo đảm sự an toàn, ổn định của hệ thống tài chính quốc gia.

Nhà đầu tư nước ngoài tham gia Hội nghị đầu tư do Chính phủ tổ chức.

Nguồn: Báo Chính phủ Điện tử 

Bài viết này sẽ phân tích sâu các điểm đổi mới nổi bật trong Nghị định 69/2025/NĐ-CP, từ đó đánh giá tác động thực tiễn và đưa ra một số khuyến nghị cho các bên liên quan.

1. Bối cảnh ban hành và lý do sửa đổi Nghị định 01/2014/NĐ-CP

Nghị định 01/2014/NĐ-CP ra đời trong bối cảnh Việt Nam đang từng bước mở cửa thị trường tài chính – ngân hàng với thế giới. Tuy nhiên, sau hơn 10 năm, nhiều quy định trong nghị định này đã không còn phù hợp với hệ thống pháp luật hiện hành, đặc biệt là sau khi Luật Đầu tư 2020, Luật Chứng khoán 2019 và Luật Các tổ chức tín dụng (TCTD) được sửa đổi, bổ sung.

Ngoài ra, để thực hiện hiệu quả Đề án tái cơ cấu hệ thống TCTD gắn với xử lý nợ xấu giai đoạn 2021–2025, cần thiết phải có thêm các cơ chế đột phá nhằm thu hút nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, đặc biệt trong các thương vụ chuyển giao bắt buộc (CGBB) giữa các ngân hàng.

Theo đó, Ngân hàng Nhà nước (NHNN) đã trình Chính phủ ban hành Nghị định 69/2025/NĐ-CP với các nội dung sửa đổi, bổ sung then chốt, tạo hành lang pháp lý vững chắc hơn cho hoạt động đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực ngân hàng.

2. Những nội dung mới nổi bật trong Nghị định 69/2025/NĐ-CP

2.1. Xác định rõ các khái niệm “tổ chức nước ngoài”, “nhà đầu tư nước ngoài” và “tổ chức tín dụng yếu kém, khó khăn”

Nghị định 69 sửa đổi lại quy định “tổ chức nước ngoài” một cách ngắn gọn và dễ hiểu hơn là “tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài, thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam”. Từ việc đưa ra định nghĩa mới về tổ chức nước ngoài, Nghị định 69 đã xác định lại tiêu chí "Nhà đầu tư nước ngoài" theo hướng chặt chẽ và đồng bộ với Luật Đầu tư, nhằm kiểm soát tốt hơn quyền kiểm soát gián tiếp của nhà đầu tư nước ngoài tại các TCTD Việt Nam.

Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:

• Các pháp nhân thành lập theo pháp luật nước ngoài có hoạt động kinh doanh tại Việt Nam;
• Các tổ chức có vốn đầu tư nước ngoài mà trên 50% vốn điều lệ do nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp[1];
• Cá nhân nước ngoài.

Quy định này giúp hạn chế tình trạng "lách luật" qua các pháp nhân trung gian được thành lập trong nước để né giới hạn sở hữu nước ngoài, đồng thời bảo vệ chủ quyền tài chính trong các lĩnh vực then chốt của Việt Nam.

Từ việc xác định đầy đủ và dễ hiểu tiêu chí của Nhà đầu tư nước ngoài, Nghị định 69 đã bổ sung cách tính tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài là tổng mức sở hữu cổ phẩn 3 đối tượng gồm: các cá nhân nước ngoài, các tổ chức nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.

Một điểm mới nổi bật của Nghi định 69 là đưa ra các tiêu chí cụ thể để xác định tổ chức tín dụng yếu kém, khó khăn. Theo đó, tổ chức tín dụng được xem là yếu kém và khó khăn khi thuộc một trong ba trường hợp sau: (1) Tổ chức tín dụng được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đặc vào kiểm soát đặc biệt; (2) Ngân hàng thương mại được chuyển giao bắt buộc; (3) Tổ chức tín dụng bị xếp hạng “yếu kém” theo kết quả gần nhất của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

2.2. Nới trần sở hữu nước ngoài tại các ngân hàng nhận chuyển giao bắt buộc

Đây là nội dung đột phá nhất và được giới đầu tư quan tâm đặc biệt. Theo quy định mới:

Chính phủ có thể cho phép các nhà đầu tư nước ngoài sở hữu tối đa đến 49% vốn điều lệ tại TCTD nhận chuyển giao bắt buộc, thay vì giới hạn 30% như trước đây.

Tuy nhiên, điều kiện này không áp dụng với các ngân hàng thương mại nhà nước (nắm giữ trên 50% vốn điều lệ) và chỉ được thực hiện khi Chính phủ phê duyệt phương án CGBB.

Cơ chế linh hoạt này nhằm thu hút các nhà đầu tư chiến lược tham gia tái cơ cấu hệ thống ngân hàng, tăng vốn điều lệ, cải thiện năng lực quản trị, chuyển giao công nghệ và hỗ trợ tài chính cho các TCTD yếu kém.

2.3. Quy định chặt chẽ các hình thức mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

Theo quy định sửa đổi tại Nghị định 69, nhà đầu tư nước ngoài được quyền mua cổ phần tại các tổ chức tính dụng của Việt Nam theo các hình thức sau:

• Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của cổ đông của tổ chức tín dụng cổ phần.
• Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần trong trường hợp tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý thành tổ chức tín dụng cổ phần.;
• Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần trong trường hợp tổ chức tín dụng chào bán cổ phần, phát hành cổ phần để tăng vốn điều lệ hoặc bán cổ phiếu quỹ được tổ chức tín dụng mua trước ngày 01 tháng 01 năm 2021

Hình thức thứ ba bên trên là một quy định mới bổ sửa đổi để làm rõ Nghị định 01/2014. Quy định này làm rõ hơn Nghị định 01/2014 về việc nhà đầu tư nước ngoài được mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam khi các tổ chức này phát hành cổ phần, chào bán cổ phần mới hoặc bán cổ phiếu quỹ tuy nhiên số cổ phiếu quỹ này đã được mua lại trước thời điểm Luật Chứng khoán 2019 có hiệu lực và đã có quy định cấm công ty đại chúng mua lại cổ phiếu quỹ.

Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

3. Tác động thực tiễn của quy định mới

3.1. Thúc đẩy tái cơ cấu hệ thống ngân hàng và thu hút đầu tư

Tính đến tháng 05/2025, đã có 4 ngân hàng thương mại cổ phần (NHTMCP) tham gia nhận chuyển giao các ngân hàng yếu kém, trong đó có 3 NHTMCP ngoài Nhà nước và 1 ngân hàng Nhà nước giữ trên 50% vốn điều lệ. Các quyết định CGBB của NHNN là một bước tiến quan trọng và tạo động lực mạnh mẽ để xử lý các “cục máu đông” trong hệ thống ngân hàng Việt Nam trong thời gian tới. Quy định mới tăng trần sở hữu cho nhà đầu tư nước ngoài trong hoạt động chuyển giao bắt buộc có thể thu hút thêm các tổ chức tín dụng quốc tế, nhà đầu tư lớn của thế giới có thêm động lực đầu tư vào lĩnh vực tài chính, ngân hàng của Việt Nam. Khi có sự tham gia của các ngân hàng hàng đầu thế giới vào thị trường Việt Nam sẽ là một cơ hội để chúng ta đẩy mạnh hoạt động tái cơ cấu hệ thống ngân hàng đã biến động rất mạnh trong những năm qua.

3.2. Hạn chế những rủi ro đảo chiều và tác động đến an ninh tiền tệ

Tuy mở cửa, Nghị định 69 vẫn thể hiện sự thận trọng cần thiết của Chính phủ và cơ quan quản lý khi:

• Quy định rõ việc nới “room” chỉ áp dụng trong phương án CGBB;
• Không mở rộng tràn lan cho tất cả các NHTMCP.

Nguyên nhân là do thực tế đã chứng minh trong quá khứ, một số nhà đầu tư ngoại (đặc biệt từ châu Âu) rút vốn khỏi các ngân hàng Việt khi biến động kinh tế xảy ra, gây ra làn sóng thoái vốn, ảnh hưởng đến ổn định hệ thống ngân hàng.

Ngoài ra, theo cơ chế "Ratchet"[2] của CPTPP, nếu Việt Nam mở rộng giới hạn sở hữu cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài thì sẽ không thể điều chỉnh giảm lại về sau. Do đó, việc "mở có kiểm soát" là điều cần thiết mà Chính phủ Việt Nam đã cân nhắc kỹ lưỡng khi ban hành Nghị định này.

Việc ban hành Nghị định 69/2025/NĐ-CP mở ra cơ hội lớn để thu hút vốn đầu tư nước ngoài vào lĩnh vực ngân hàng – vốn là lĩnh vực nhạy cảm và có tính kiểm soát cao. Những điều chỉnh tại Nghị định thể hiện sự chủ động của Việt Nam trong việc hội nhập tài chính, đồng thời vẫn bảo đảm yếu tố an toàn hệ thống.

Tuy nhiên, cánh cửa mở ra cũng đi kèm với yêu cầu cao hơn về kiểm soát rủi ro, lựa chọn đối tác phù hợp và theo dõi sát thực tiễn triển khai. Đây là bài toán cân bằng giữa phát triển và ổn định, giữa hội nhập và bảo hộ – đòi hỏi các chủ thể phải hành động thận trọng nhưng linh hoạt để tận dụng tốt chính sách mới có hiệu lực từ hôm nay, 19/5/2025.