Quỹ Đầu Tư Tư Nhân

Khác với một thương vụ mua đứt, khoản đầu tư private equity là một mối quan hệ pháp lý kéo dài nhiều năm, nơi giá trị của nhà đầu tư được quyết định không chỉ bởi định giá lúc vào, mà bởi chất lượng của các quyền được đàm phán: quyền thông tin, quyền phủ quyết, cơ chế chống pha loãng, và trên hết là một con đường thoái vốn có thể thực thi được trong khung pháp lý Việt Nam. Nhiều điều khoản chuẩn quốc tế: từ điều khoản bảo vệ định giá đến quyền kéo theo, bán cùng - cần được "bản địa hóa" cẩn trọng để có hiệu lực thực tế trước tòa án và trọng tài Việt Nam. Đó là nơi HM&P tập trung năng lực của mình.

Chúng tôi tư vấn cho quỹ đầu tư tư nhân, quỹ đầu tư mạo hiểm, nhà đầu tư tổ chức và các tổ chức khác trong các khoản đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam: từ vòng gọi vốn tăng trưởng, đầu tư cổ phần thiểu số có cấu trúc, đến các thương vụ mua quyền kiểm soát và đầu tư kèm cơ chế chuyển đổi. Chúng tôi cũng thường xuyên đại diện cho doanh nghiệp và cổ đông sáng lập trong đàm phán với nhà đầu tư tổ chức, nên hiểu rõ cả hai phía của bàn đàm phán.

Cách tiếp cận của chúng tôi

Trong giao dịch PE, chúng tôi phân biệt rõ giữa những điều khoản mang tính hình thức và những điều khoản thực sự bảo vệ giá trị khoản đầu tư. HM&P tập trung nguồn lực đàm phán vào nhóm vấn đề có tác động trực tiếp đến rủi ro và lợi nhuận của nhà đầu tư: điều kiện tiên quyết và cơ chế giải ngân theo giai đoạn; cam đoan, bảo đảm và cơ chế bồi hoàn khả thi; quyền quản trị và phủ quyết đối với các quyết định trọng yếu; cơ chế điều chỉnh giá và earn-out; và các phương án thoái vốn được thiết kế ngay từ tài liệu đầu tư, không phải khi quỹ đến hạn.

Đồng thời, chúng tôi bảo đảm mọi cấu trúc đều đứng vững trước các yêu cầu riêng của pháp luật Việt Nam: điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, thủ tục chấp thuận M&A, quy định ngoại hối đối với dòng vốn vào – ra, và khả năng thực thi thỏa thuận cổ đông theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam.

Phạm vi tư vấn

• Cấu trúc khoản đầu tư và lựa chọn phương án giao dịch (onshore, offshore, đầu tư qua công ty holding);
• Đầu tư cổ phần thiểu số, đầu tư chiến lược, vòng gọi vốn tăng trưởng và các công cụ có thể chuyển đổi;
• Thẩm định pháp lý (legal due diligence) doanh nghiệp và tài sản mục tiêu;
• Soạn thảo và đàm phán tài liệu đầu tư theo chuẩn mực quốc tế (SSA/SPA, SHA, điều lệ sửa đổi và các thỏa thuận phụ trợ);
• Quyền của nhà đầu tư: quyền thông tin, quyền phủ quyết, cử người vào HĐQT, chống pha loãng;
• Điều kiện giải ngân, cam đoan – bảo đảm, cơ chế bồi hoàn và bảo vệ khoản đầu tư;
• Yêu cầu pháp lý đối với nhà đầu tư nước ngoài: điều kiện tiếp cận thị trường, chấp thuận M&A, ngoại hối;
• Tái cấu trúc doanh nghiệp trước và sau đầu tư;
• Thiết kế và thực hiện thoái vốn: chuyển nhượng thứ cấp, bán cho nhà đầu tư chiến lược, IPO và niêm yết;
• Phòng ngừa và giải quyết tranh chấp giữa nhà đầu tư, cổ đông sáng lập và doanh nghiệp.