Luật Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung năm 2025, được Quốc hội khóa XV thông qua vào ngày 17 tháng 6 năm 2025, đã đưa ra nhiều quy định mới liên quan đến việc xác định, kê khai, thông báo và lưu trữ thông tin về Chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) của doanh nghiệp. Những quy định này nhằm tăng cường tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh, đặc biệt là trong việc xác định cá nhân hoặc tổ chức thực sự hưởng lợi từ hoạt động của doanh nghiệp. Bài viết này sẽ phân tích các điểm doanh nghiệp cần lưu ý để tuân thủ đúng quy định về CSHHL theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành.
1. Hiểu rõ khái niệm và tiêu chí xác định CSHHL
Chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) được định nghĩa là cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí sau:
(1) Sở hữu trực tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp (áp dụng cho công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh).
(2) Sở hữu trực tiếp từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp (áp dụng cho công ty cổ phần).
(3) Sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên thông qua tổ chức khác.
(4) Có quyền chi phối đối với các quyết định quan trọng của doanh nghiệp, chẳng hạn thông qua thỏa thuận thành viên/cổ đông, quyền phủ quyết, hoặc vai trò đặc biệt như cổ đông sáng lập.
Doanh nghiệp cần xác định rõ CSHHL dựa trên các tiêu chí này để đảm bảo việc kê khai và thông báo thông tin chính xác. Chẳng hạn trong trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có vốn điều lệ 1 tỷ đồng, nếu thành viên A góp 800 triệu đồng (chiếm 80%), thì A được coi là CSHHL. Tương tự, trong công ty cổ phần, cổ đông sở hữu từ 25% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên sẽ được xem là CSHHL.
Tuy nhiên, Doanh nghiệp cần xem xét cả quyền sở hữu trực tiếp và gián tiếp. Việc xác định sở hữu gián tiếp đòi hỏi doanh nghiệp phải tính toán tỷ lệ sở hữu qua chuỗi sở hữu, nhân các tỷ lệ sở hữu tại mỗi cấp sở hữu để đưa ra tỷ lệ tương ứng. Ngoài ra, quyền chi phối không chỉ dựa trên tỷ lệ vốn mà còn qua các thỏa thuận đặc biệt hoặc vai trò của cá nhân trong công ty, như quyền phủ quyết quyết định của hội đồng quản trị.
2. Đối tượng doanh nghiệp phải tuân thủ quy định về CSHHL
Không phải tất cả các loại hình doanh nghiệp đều phải kê khai, thông báo và lưu trữ thông tin CSHHL. Theo quy định pháp luật doanh nghiệp hiện hành, các doanh nghiệp thuộc các loại hình sau phải thực hiện nghĩa vụ này gồm:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn (một thành viên hoặc hai thành viên trở lên).
- Công ty cổ phần (trừ công ty niêm yết hoặc công ty đăng ký giao dịch chứng khoán).
- Công ty hợp danh.
Ngược lại, các doanh nghiệp sau không phải kê khai hoặc thông báo thông tin CSHHL với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh:
- Doanh nghiệp nhà nước.
- Doanh nghiệp tư nhân.
- Công ty niêm yết.
- Công ty đăng ký giao dịch chứng khoán.
Các quy định này buộc doanh nghiệp cần xác định rõ loại hình của mình để biết mình có thuộc đối tượng phải tuân thủ việc kê khai CSHHL hay không để tuân thủ trên thực tế.
Tuy nhiên, hiện tại vẫn chưa có hướng dẫn cụ thể từ các cơ quan có thẩm quyền việc kê khai đối với các doanh nghiệp đặc thù không được cấp phép bởi pháp luật doanh nghiệp như công ty luật, công ty kiểm toán, ngân hàng.
3. Nghĩa vụ kê khai và thông báo thông tin CSHHL
Doanh nghiệp phải thực hiện các nghĩa vụ kê khai, thông báo và lưu trữ thông tin CSHHL theo quy định tại Nghị định số 168/2025/NĐ-CP và Thông tư số 68/2025/TT-BTC. Các nghĩa vụ này bao gồm:
3.1. Kê khai thông tin CSHHL khi thành lập doanh nghiệp
- Thời điểm thực hiện: Người thành lập doanh nghiệp phải kê khai thông tin CSHHL tại thời điểm đăng ký thành lập.
- Cách thức kê khai: Thông tin được điền vào Mẫu số 3 (mục 11) hoặc Mẫu số 10 của Thông tư số 68/2025/TT-BTC, bao gồm các thông tin như họ tên, ngày tháng năm sinh, giới tính, số giấy tờ pháp lý, tỷ lệ sở hữu vốn/cổ phần, và quyền chi phối (nếu có).
- Ví dụ: Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp cần xác định thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên hoặc có quyền chi phối và kê khai vào các cột số 9 và 11 của Mẫu số 10.
3.2. Thông báo thay đổi thông tin CSHHL
- Thời điểm thực hiện: Doanh nghiệp phải thông báo thay đổi thông tin CSHHL trong các trường hợp sau:
(1) Khi có thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (ví dụ: thay đổi vốn điều lệ, chuyển nhượng cổ phần, thay đổi thành viên).
(2) Trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn thành việc thay đổi nếu thay đổi dẫn đến phát sinh hoặc thay đổi thông tin CSHHL.
(3) Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 1/7/2025, phải bổ sung thông tin CSHHL kể từ ngày này.
- Cách thức thông báo: Sử dụng Mẫu số 12 (mục a, b) hoặc Mẫu số 10 của Thông tư số 68/2025/TT-BTC. Doanh nghiệp cần nêu rõ tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối và đính kèm tài liệu liên quan.
3.3. Lưu trữ thông tin CSHHL
Doanh nghiệp phải lưu trữ đầy đủ thông tin CSHHL và cung cấp khi cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu. Các thông tin cần lưu trữ bao gồm: thông tin cá nhân của CSHHL (họ tên, ngày tháng năm sinh, giấy tờ pháp lý), tỷ lệ sở hữu vốn/cổ phần, và các quyền chi phối.
Doanh nghiệp cần lưu ý việc phải đảm bảo thông tin kê khai chính xác và đầy đủ, vì sai sót có thể dẫn đến vi phạm pháp luật. Bên cạnh đó, đối với công ty cổ phần, cần xác định rõ cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên để kê khai theo Mẫu số 11.
Bộ Tài chính. Nguồn: Báo Điện tử Chính phủ
4. Các trường hợp đặc biệt dẫn đến thay đổi CSHHL
Doanh nghiệp cần đặc biệt chú ý đến các trường hợp có thể làm thay đổi hoặc phát sinh thông tin CSHHL. Trong các trường hợp này, pháp luật cũng buộc doanh nghiệp kê khai, tuân thủ quy định về CSHHL.
4.1. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có thể là từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sang công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc ngược lại. Thực tế khi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên huy động thêm vốn từ tổ chức hoặc cá nhân khác để chuyển đổi thành công ty cổ phần, doanh nghiệp phải kê khai thông tin CSHHL mới theo Mẫu số 10.
Khi chuyển đổi, doanh nghiệp cần xác định CSHHL dựa trên tỷ lệ vốn điều lệ mới hoặc quyền chi phối và kê khai theo Mẫu số 3 (mục 11) hoặc Mẫu số 10.
Pháp luật yêu cầu thời điểm thực hiện việc thay đổi thủ tục cũng như kê khai CSHHL là trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn thành chuyển đổi.
4.2. Thay đổi vốn điều lệ hoặc cổ phần
Thay đổi vốn điều lệ (tăng hoặc giảm) có thể dẫn đến thay đổi tỷ lệ sở hữu của thành viên hoặc cổ đông, từ đó ảnh hưởng đến danh sách CSHHL.
Chẳng hạn như trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên nhận thêm vốn góp từ thành viên mới hoặc giảm vốn do hoàn trả vốn góp, cần thông báo thay đổi CSHHL theo Mẫu số 12.
4.3. Thay đổi thành viên hoặc cổ đông
Trong công ty hợp danh, nếu thay đổi thành viên hợp danh, doanh nghiệp phải cập nhật thông tin CSHHL. Trong công ty cổ phần, chuyển nhượng cổ phần dẫn đến thay đổi cổ đông sở hữu từ 25% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên cần được thông báo.
Doanh nghiệp cần theo dõi chặt chẽ các thay đổi trong cấu trúc sở hữu hoặc quyền chi phối để kịp thời thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh. Ngoài ra, các trường hợp chuyển đổi loại hình hoặc thay đổi vốn điều lệ thường đi kèm với thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, do đó doanh nghiệp có thể kết hợp thông báo CSHHL để tiết kiệm thời gian và chi phí trong quá trình vận hành.
5. Quy trình thực hiện thủ tục CSHHL
Quy trình thông báo hoặc kê khai thông tin CSHHL bao gồm các bước sau:
(1) Chuẩn bị hồ sơ:
Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ bằng cách điền đầy đủ thông tin vào các mẫu quy định (Mẫu số 3, 10, 11, hoặc 12 của Thông tư số 68/2025/TT-BTC). Đồng thời đính kèm tài liệu chứng minh (nếu cần), như giấy tờ pháp lý của CSHHL hoặc thỏa thuận chi phối.
(2) Nộp hồ sơ:
Nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh hoặc thông qua hệ thống đăng ký kinh doanh trực tuyến. Khi nộp hồ sơ doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ hồ sơ trước khi nộp để tránh sai sót hoặc thiếu thông tin, vì điều này có thể dẫn đến việc hồ sơ bị từ chối. Thời hạn nộp hồ sơ (10 ngày kể từ khi hoàn thành thay đổi) cần được tuân thủ nghiêm ngặt để tránh vi phạm.
(3) Xử lý hồ sơ:
Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tiếp nhận, kiểm tra và cập nhật dữ liệu vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 1 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ. Tuy nhiên, thực tế cho thấy cơ quan có thẩm quyền cần có nhiều thời gian xử lý, có thể từ 3-5 ngày làm việc, đặc biệt là trong bối cảnh sáp nhập địa giới hành chính như hiện nay.
(4) Nhận kết quả:
Doanh nghiệp sẽ nhận Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (nếu có yêu cầu).
6. Lưu ý đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Đối với doanh nghiệp có cổ đông hoặc nhà đầu tư nước ngoài, việc xác định CSHHL cần chú ý rằng (1) Nếu CSHHL là cổ đông nước ngoài, doanh nghiệp phải kê khai thông tin theo Mẫu số 5 (mục 12) của Thông tư số 68/2025/TT-BTC. (2) Cần đảm bảo thông tin về giấy tờ pháp lý của cổ đông nước ngoài (như hộ chiếu, giấy phép đầu tư) được cung cấp đầy đủ và chính xác. Việc này đòi hỏi doanh nghiệp cần phối hợp với cổ đông nước ngoài để thu thập thông tin CSHHL, vì việc này có thể phức tạp hơn do yêu cầu về dịch thuật và công chứng các giấy tờ được sử dụng tại Việt Nam.
Quy định về Chủ sở hữu hưởng lợi trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 là một bước tiến quan trọng nhằm tăng cường minh bạch và trách nhiệm trong hoạt động doanh nghiệp tại Việt Nam. Doanh nghiệp cần đặc biệt chú ý đến việc xác định CSHHL, kê khai và thông báo thông tin chính xác, kịp thời, cũng như lưu trữ đầy đủ dữ liệu theo yêu cầu. Việc hiểu rõ các tiêu chí, quy trình và thời điểm thực hiện sẽ giúp doanh nghiệp tránh vi phạm pháp luật và duy trì hoạt động kinh doanh hiệu quả. Doanh nghiệp nên thường xuyên cập nhật thông tin pháp luật và phối hợp với cơ quan đăng ký kinh doanh, các công ty luật để đảm bảo tuân thủ đầy đủ các nghĩa vụ liên quan đến CSHHL trong trường hợp cần thiết.
