Không ít doanh nghiệp từng cho rằng "thu hộ, chi hộ" chỉ là một nghiệp vụ kế toán đơn giản. Tiền doanh nghiệp thu được rồi chuyển lại cho bên thứ ba thì đương nhiên không phải doanh thu. Tuy nhiên, thực tiễn quản lý thuế lại cho thấy câu chuyện không đơn giản như vậy.
Một công văn mới đây của Cục Thuế về hoạt động cho thuê lại lao động tiếp tục làm rõ ranh giới giữa khoản thu hộ, chi hộ và doanh thu chịu thuế[1]. Theo hướng dẫn này, khoản tiền bên thuê lao động chuyển cho doanh nghiệp để doanh nghiệp thanh toán tiền lương, tiền thưởng, các khoản bảo hiểm và kinh phí công đoàn cho người lao động có thể được xem là khoản thu hộ, chi hộ nếu doanh nghiệp hoạt động đúng mô hình cho thuê lại lao động theo quy định của pháp luật. Ngược lại, nếu không đáp ứng điều kiện pháp lý của hoạt động này thì các khoản tiền đó không thể được tách riêng như khoản thu hộ, chi hộ để loại khỏi doanh thu tính thuế.
Điều khiến nhiều doanh nghiệp lúng túng là pháp luật thuế hiện hành không xây dựng một định nghĩa đầy đủ về "thu hộ, chi hộ"
Mặc dù tình huống nêu trên chỉ phát sinh trong lĩnh vực cho thuê lại lao động, nhưng khó khăn mà doanh nghiệp gặp phải lại phổ biến trong rất nhiều ngành nghề khác nhau. Logistics, thương mại điện tử, bất động sản, đại lý thương mại, quản lý tòa nhà, bảo hiểm hay các nền tảng công nghệ đều thường xuyên phát sinh các khoản tiền được nhận thay hoặc chi thay cho khách hàng. Chỉ một sai sót trong việc xác định bản chất của các khoản tiền này cũng có thể dẫn đến việc bị truy thu thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp, xử phạt về hóa đơn và tiền chậm nộp.
Thu hộ, chi hộ không phải là một "khái niệm kế toán"
Điều khiến nhiều doanh nghiệp lúng túng là pháp luật thuế hiện hành không xây dựng một định nghĩa đầy đủ về "thu hộ, chi hộ". Thay vào đó, các quy định chỉ đề cập đến một số trường hợp cụ thể không phải kê khai, tính nộp thuế giá trị gia tăng hoặc hướng dẫn thông qua từng tình huống phát sinh.
Điều này dẫn đến một thực tế là nhiều doanh nghiệp mặc nhiên cho rằng cứ khoản tiền không mang lại lợi nhuận thì sẽ được coi là thu hộ, chi hộ. Trên thực tế, cách tiếp cận của cơ quan thuế lại khác.
Điều mà cơ quan thuế quan tâm trước hết không phải là doanh nghiệp có hưởng lợi nhuận hay không, mà là doanh nghiệp đang cung cấp dịch vụ cho chính mình hay chỉ đóng vai trò trung gian thay mặt một chủ thể khác thực hiện việc thanh toán. Nói cách khác, bản chất pháp lý của giao dịch luôn quan trọng hơn tên gọi mà các bên đặt trong hợp đồng.
Ranh giới nằm ở quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp
Trong thực tiễn, có thể hình dung một phép thử tương đối đơn giản. Nếu doanh nghiệp chỉ thay mặt khách hàng thanh toán cho bên thứ ba, không được quyền quyết định việc sử dụng khoản tiền, không được hưởng lợi ích kinh tế từ khoản tiền đó và có đầy đủ chứng từ chứng minh việc thanh toán thì khả năng cao đây là khoản thu hộ, chi hộ.
Ngược lại, nếu doanh nghiệp có toàn quyền quyết định việc sử dụng khoản tiền, chủ động cung cấp dịch vụ cho khách hàng hoặc khoản tiền thực chất là một phần giá trị của dịch vụ mà doanh nghiệp đang bán thì rất khó coi đây là khoản thu hộ.
Chính vì vậy, hai khoản tiền có giá trị giống nhau nhưng bản chất pháp lý hoàn toàn có thể khác nhau.
Vì sao doanh nghiệp thường xác định sai?
Khó khăn đầu tiên đến từ việc hợp đồng được xây dựng chưa đúng bản chất.
Không ít hợp đồng chỉ ghi chung chung rằng doanh nghiệp "thu hộ" hoặc "chi hộ" nhưng lại không quy định rõ doanh nghiệp hành động với tư cách đại diện, phạm vi đại diện, quyền quyết định thuộc về ai và trách nhiệm thanh toán cuối cùng thuộc về bên nào.
Khi xảy ra thanh tra thuế, chỉ một cụm từ "phí dịch vụ trọn gói" trong hợp đồng cũng có thể khiến toàn bộ khoản thu bị xem là doanh thu.
Khó khăn thứ hai nằm ở chứng từ.
Nhiều doanh nghiệp chỉ lưu chứng từ chuyển tiền mà không lưu đầy đủ chứng từ chứng minh việc khách hàng đã ủy quyền thanh toán hoặc hóa đơn gốc của bên cung cấp dịch vụ. Khi đó, rất khó chứng minh doanh nghiệp chỉ là bên trung gian.
Khó khăn thứ ba xuất phát từ cách tổ chức dòng tiền.
Không ít doanh nghiệp gộp doanh thu và khoản thu hộ vào cùng một hóa đơn hoặc cùng một khoản mục kế toán. Sau nhiều tháng hoặc nhiều năm, gần như không thể tách riêng từng khoản khi cơ quan thuế kiểm tra.
Những lĩnh vực phát sinh nhiều tranh chấp
Hoạt động logistics là ví dụ điển hình. Doanh nghiệp giao nhận thường thu hộ nhiều khoản như phí cảng, phí lưu container, phí hải quan hoặc các khoản nộp thay cho khách hàng. Nếu hợp đồng thể hiện rõ đây là các khoản khách hàng phải thanh toán và doanh nghiệp chỉ ứng trước hoặc thanh toán thay thì những khoản này thường có cơ sở để được xem là thu hộ. Ngược lại, nếu toàn bộ chi phí được gộp thành một mức giá dịch vụ logistics thì cơ quan thuế hoàn toàn có thể xem đây là doanh thu của doanh nghiệp.
Trong lĩnh vực bất động sản, doanh nghiệp quản lý tòa nhà thường thu tiền điện, nước, phí vệ sinh, phí xử lý rác, phí bảo vệ hoặc các khoản đóng góp khác. Việc các khoản này có phải doanh thu hay chỉ là khoản thu hộ phụ thuộc rất lớn vào việc doanh nghiệp thu nhân danh chính mình hay thu thay cho đơn vị cung cấp dịch vụ.
Đối với thương mại điện tử và nền tảng số, câu chuyện còn phức tạp hơn. Một sàn giao dịch có thể thu tiền từ người mua rồi chuyển lại cho người bán sau khi khấu trừ phí dịch vụ. Trong trường hợp này, không phải toàn bộ dòng tiền đi qua tài khoản của sàn đều là doanh thu của sàn.
Tương tự, doanh nghiệp cung cấp ví điện tử, cổng thanh toán hay nền tảng gọi xe cũng thường xuyên tiếp nhận dòng tiền rất lớn nhưng doanh thu thực tế chỉ là phần phí dịch vụ mà doanh nghiệp được hưởng.
Nếu không tách bạch rõ các khoản thu hộ và doanh thu, số liệu kế toán, doanh thu tính thuế và nghĩa vụ về hóa đơn đều có thể bị sai lệch.
Mặc dù quy định kế toán và quy định thuế không hoàn toàn giống nhau, nhưng tư duy xem xét bản chất giao dịch thay vì hình thức đang ngày càng trở nên thống nhất
Công văn của Cục Thuế cho thấy điều gì?
Điều đáng chú ý trong hướng dẫn của Cục Thuế không nằm ở kết luận rằng khoản tiền lương hay bảo hiểm của người lao động được coi là khoản thu hộ.
Điểm quan trọng hơn là Cục Thuế đặt ra một điều kiện tiên quyết: doanh nghiệp phải thực sự hoạt động đúng mô hình cho thuê lại lao động theo quy định của Bộ luật Lao động và các văn bản hướng dẫn. Nói cách khác, trước khi xem xét đến thuế, cơ quan thuế kiểm tra trước bản chất pháp lý của giao dịch. Nếu bản chất giao dịch không đúng thì toàn bộ lập luận về thu hộ, chi hộ gần như không còn ý nghĩa.
Đây là xu hướng quản lý ngày càng rõ nét trong hoạt động thanh tra thuế hiện nay. Cơ quan thuế không chỉ đọc hóa đơn mà còn xem xét hợp đồng, quy trình kinh doanh, dòng tiền và quyền, nghĩa vụ thực tế của các bên để xác định bản chất giao dịch.
Góc nhìn từ thông lệ quốc tế
Cách tiếp cận này cũng khá tương đồng với chuẩn mực quốc tế.
Theo Chuẩn mực Báo cáo tài chính quốc tế IFRS 15, doanh nghiệp cần xác định mình là đơn vị chịu trách nhiệm nghĩa vụ thuế (principal) hay chỉ là đại lý thuế (agent). Nếu doanh nghiệp là principal, doanh thu được ghi nhận trên toàn bộ giá trị giao dịch. Còn nếu doanh nghiệp chỉ là agent, doanh thu chỉ bao gồm phần hoa hồng hoặc khoản phí được hưởng.
Việc xác định principal hay agent không phụ thuộc vào việc dòng tiền có đi qua tài khoản doanh nghiệp hay không mà phụ thuộc vào việc ai là bên kiểm soát hàng hóa hoặc dịch vụ trước khi chuyển giao cho khách hàng.
Mặc dù quy định kế toán và quy định thuế không hoàn toàn giống nhau, nhưng tư duy xem xét bản chất giao dịch thay vì hình thức đang ngày càng trở nên thống nhất.
Doanh nghiệp cần làm gì?
Trong bối cảnh hoạt động kinh doanh ngày càng đa dạng, việc chỉ ghi một dòng "thu hộ, chi hộ" trong hợp đồng không còn đủ để giảm thiểu rủi ro.
Doanh nghiệp nên rà soát lại toàn bộ quy trình giao dịch, xác định rõ vai trò pháp lý của mình trong từng loại hợp đồng, tách biệt dòng tiền thu hộ với doanh thu, xây dựng chứng từ chứng minh việc ủy quyền thanh toán và bảo đảm việc lập hóa đơn phù hợp với bản chất của từng khoản tiền.
Quan trọng hơn, doanh nghiệp cần đánh giá giao dịch ngay từ thời điểm thiết kế mô hình kinh doanh thay vì chờ đến khi cơ quan thuế kiểm tra mới xem xét việc phân loại.
Kết luận
Khoản tiền đi qua tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp chưa chắc đã là doanh thu. Nhưng khoản tiền được gọi là "thu hộ, chi hộ" cũng chưa chắc được cơ quan thuế chấp nhận là thu hộ, chi hộ. Điều quyết định không nằm ở cách đặt tên của các bên, mà nằm ở bản chất pháp lý của giao dịch, quyền và nghĩa vụ thực tế của doanh nghiệp, cũng như hệ thống hợp đồng, hóa đơn và chứng từ chứng minh.
Công văn mới của Cục Thuế chỉ giải quyết một trường hợp cụ thể trong hoạt động cho thuê lại lao động. Tuy nhiên, thông điệp mà văn bản này gửi tới cộng đồng doanh nghiệp có ý nghĩa rộng hơn nhiều: trong quản lý thuế hiện đại, bản chất của giao dịch luôn quan trọng hơn hình thức thể hiện. Doanh nghiệp càng sớm nhận diện đúng ranh giới giữa doanh thu và khoản thu hộ, chi hộ thì càng giảm được rủi ro về thuế, kế toán và hóa đơn trong quá trình kinh doanh.
