Trong các tranh chấp thương mại, điều làm phát sinh bất đồng không phải lúc nào cũng là một bên không thực hiện đúng điều đã cam kết. Không ít trường hợp, các bên đều viện dẫn chính hợp đồng để bảo vệ mình, nhưng lại đọc cùng một điều khoản theo những cách hiểu hoàn toàn khác nhau. Sự khác biệt trong cách giải thích không chỉ quyết định thời điểm hợp đồng chấm dứt mà còn kéo theo nhiều hệ quả khó lường khác.
Sự khác biệt trong cách giải thích không chỉ quyết định thời điểm hợp đồng chấm dứt mà còn kéo theo nhiều hệ quả khó lường khác.
Một năm hay năm năm?
Bản án phúc thẩm số 26/2024/KDTM-PT[1] ngày 9-9-2024 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng về tranh chấp hợp đồng thuê tài sản. Theo đó, năm 2020, Công ty A ký hợp đồng thuê kho, bãi, văn phòng và các hạng mục phụ trợ của Công ty B tại Đà Nẵng. Hợp đồng ghi thời gian hiệu lực là 12 tháng, từ ngày 1-12-2020 đến hết ngày 30-11-2021. Tuy nhiên, ngay sau quy định này, hợp đồng lại nêu rằng khi kết thúc thời hạn trên, hai bên sẽ ký phụ lục gia hạn từng năm một cho bốn năm tiếp theo, với giá thuê được điều chỉnh tăng 6% mỗi năm.
Sau năm đầu tiên, hai bên ký phụ lục gia hạn thêm một năm, đến ngày 30-11-2022. Trước khi phụ lục hết hiệu lực khoảng một tháng, Công ty A thông báo không tiếp tục thuê và đề nghị bàn giao kho bãi. Theo cách hiểu của Công ty A, thời hạn thuê chỉ là một năm; việc gia hạn phụ thuộc vào sự thống nhất mới của hai bên. Vì vậy, không ký phụ lục cho năm tiếp theo chỉ đơn thuần là để hợp đồng hết hạn, chứ không phải đơn phương chấm dứt trước thời hạn.
Công ty B lại nhìn nhận khác. Theo bên cho thuê, hai bên đã thỏa thuận một chương trình thuê liên tục năm năm, trong đó thời hạn từng năm được xác lập bằng phụ lục nhằm điều chỉnh giá thuê. Việc Công ty A dừng thuê sau năm thứ hai vì vậy bị xem là chấm dứt hợp đồng trước thời hạn. Do chỉ thông báo trước 30 ngày thay vì sáu tháng như hợp đồng quy định, Công ty A bị cho là vi phạm nghĩa vụ báo trước và mất quyền yêu cầu hoàn lại tiền đặt cọc.
Hai cách hiểu đều có cơ sở là các quy định trong Hợp đồng. Cụm từ “thời gian hiệu lực là 12 tháng” hỗ trợ lập luận của bên thuê. Trong khi đó, cam kết “ký phụ lục gia hạn từng năm một cho bốn năm tiếp theo”, cùng các điều khoản đề cập việc hợp đồng đã được thực hiện đủ năm năm, lại củng cố quan điểm của bên cho thuê.
Đây chính là tình huống điển hình mà việc giải quyết tranh chấp không thể dừng ở việc đọc riêng một câu chữ.
Hai cấp xét xử, hai cách nhìn về cùng một hợp đồng
Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu của Công ty A. Theo đó, hợp đồng được xác định đã hết hạn sau thời gian gia hạn một năm; Công ty A không bị xem là đơn phương chấm dứt trái thỏa thuận. Công ty B bị buộc hoàn trả 1.116.960.000 đồng tiền đặt cọc và 158.516.515 đồng tiền lãi chậm trả. Tuy nhiên, cấp phúc thẩm đã đảo ngược kết quả.
Hội đồng xét xử phúc thẩm không tách riêng điều khoản quy định thời gian hiệu lực 12 tháng, mà đặt nó trong mối quan hệ với toàn bộ cấu trúc hợp đồng. Theo đó, thỏa thuận gia hạn từng năm cho bốn năm tiếp theo không chỉ là một khả năng để các bên cân nhắc sau mỗi năm, mà phản ánh cam kết thực hiện quan hệ thuê trong tổng thời gian năm năm.
Tòa án cũng chú ý đến các điều khoản khác. Hợp đồng quy định Công ty A được ưu tiên tiếp tục thuê sau khi hợp đồng đã được thực hiện đủ năm năm. Một điều khoản khác xác định trường hợp hợp đồng đã thực hiện năm năm mà các bên không gia hạn tiếp thì việc chấm dứt mới được xem là không có lỗi. Những quy định này khó có thể giải thích hợp lý nếu thời hạn cam kết thực sự chỉ giới hạn trong từng năm độc lập. Từ đó, cấp phúc thẩm kết luận Công ty A đã tự ý chấm dứt hợp đồng trước thời hạn, đồng thời vi phạm nghĩa vụ thông báo trước sáu tháng. Theo điều khoản về hậu quả chấm dứt do lỗi của bên thuê, Công ty A mất quyền đòi lại tiền đặt cọc. Vì Công ty B không có yêu cầu phản tố đối với các khoản phạt hoặc bồi thường khác, Tòa án không xem xét thêm các thiệt hại mà bên cho thuê trình bày. Yêu cầu đòi lại tiền đặt cọc và lãi của Công ty A vì vậy bị bác bỏ.
Sự khác nhau giữa hai cấp xét xử cho thấy một thực tế đáng lưu ý: cùng một văn bản, kết quả giải quyết có thể thay đổi đáng kể tùy vào phương pháp giải thích được lựa chọn.
Không thể giải thích hợp đồng bằng một câu riêng lẻ
Bộ luật Dân sự năm 2015 tại Điều 404 đặt ra nguyên tắc rằng khi một điều khoản có thể được hiểu theo nhiều nghĩa, việc giải thích phải dựa trên ý chí chung của các bên khi giao kết. Nội dung hợp đồng phải được xem xét trong mối liên hệ với toàn bộ văn bản, mục đích giao dịch, quá trình xác lập, thực hiện hợp đồng và tập quán giữa các bên.
Dù bản án phúc thẩm không viện dẫn trực tiếp Điều 404 của Bộ luật Dân sự trong phần quyết định, nhưng phương pháp mà Tòa án sử dụng về bản chất là phương pháp giải thích hợp đồng một cách tổng thể. Thay vì chỉ nhìn vào thời hạn 12 tháng, Tòa án đối chiếu quy định này với cơ chế gia hạn bốn năm, cách điều chỉnh giá thuê, điều kiện chấm dứt và quyền ưu tiên thuê sau năm năm.
Cách tiếp cận đó có cơ sở. Một hợp đồng là chỉnh thể thống nhất, không phải tập hợp những câu chữ rời rạc. Nếu một điều khoản được giải thích theo cách làm cho các quy định còn lại trở nên vô nghĩa hoặc mâu thuẫn, cách giải thích đó cần được xem xét lại.
Trong vụ việc này, nếu mỗi phụ lục chỉ phụ thuộc hoàn toàn vào quyền lựa chọn tự do của các bên sau từng năm, việc hợp đồng quy định trước nghĩa vụ ký phụ lục cho bốn năm tiếp theo và xác lập cơ chế giá cho toàn bộ giai đoạn trở nên khó lý giải. Ngược lại, nếu thời hạn đã được ấn định chắc chắn là năm năm, việc ghi thời gian hiệu lực ban đầu chỉ 12 tháng và tiếp tục yêu cầu ký phụ lục hàng năm cũng dễ gây nhầm lẫn.
Vấn đề không nằm ở chỗ một bên đọc sai một câu rõ ràng. Vấn đề nằm ở chính kỹ thuật soạn thảo đã tạo ra hai lớp thời hạn: thời hạn hiệu lực của hợp đồng và thời hạn kinh tế mà các bên dự kiến hợp tác. Khi hai lớp thời hạn này không được phân biệt minh bạch, tranh chấp gần như đã được cài sẵn trong văn bản thỏa thuận đã được ký bởi hai bên.
Ý định kinh doanh chưa chắc đã là nghĩa vụ pháp lý
Một điểm cần phân biệt là khoảng cách giữa “kế hoạch hợp tác” và “cam kết bắt buộc”.
Trong nhiều giao dịch thuê kho, nhà xưởng hoặc mặt bằng, bên cho thuê phải bỏ chi phí đầu tư đáng kể để cải tạo tài sản theo nhu cầu riêng của bên thuê. Giá thuê thường được tính toán trên thời gian thu hồi vốn từ ba đến năm năm. Vì vậy, hợp đồng có thể được xây dựng trên giả định thương mại rằng bên thuê sẽ duy trì hoạt động trong một thời gian đủ dài.
Tuy nhiên, một giả định kinh doanh chỉ trở thành nghĩa vụ pháp lý khi được thể hiện bằng ngôn ngữ đủ rõ. Việc một bên đầu tư dựa trên kỳ vọng năm năm không đương nhiên chứng minh rằng bên kia đã cam kết thuê đủ năm năm. Ngược lại, việc hợp đồng chia thời hạn thành từng năm cũng không mặc nhiên trao cho bên thuê quyền rút lui sau mỗi năm nếu văn bản đồng thời thể hiện một nghĩa vụ gia hạn liên tục.
Trong vụ án, Công ty A viện dẫn quá trình đàm phán để cho rằng dự thảo ban đầu ghi thời hạn năm năm, sau đó đã được sửa thành 12 tháng nhằm phù hợp với nhu cầu kinh doanh từng thời kỳ. Công ty B lại cho rằng việc sửa đổi chỉ thay đổi cách thức triển khai, còn tổng thời gian thuê vẫn là năm năm. Chính cùng một lịch sử đàm phán lại được hai bên sử dụng để chứng minh hai ý chí trái ngược nhau.
Điều đó cho thấy tài liệu đàm phán chỉ thật sự có giá trị khi phản ánh rõ nội dung nào đã bị loại bỏ, nội dung nào được giữ lại và lý do của sự thay đổi. Một chuỗi email thiếu kết luận cuối cùng có thể làm rõ hợp đồng, nhưng cũng có thể mở thêm một tầng tranh luận mới.
Trong vụ việc này, khoảng trống đó trở thành tâm điểm và điểm quan trọng nhất, quyết định đến hệ quả của toàn bộ tranh chấp.
Hành vi thực hiện hợp đồng cũng là bằng chứng
Sau năm đầu tiên, hai bên đã ký phụ lục gia hạn cho năm thứ hai và điều chỉnh giá thuê tăng 6%. Công ty A cho rằng hành vi này hình thành thói quen thương mại: mỗi năm chỉ tiếp tục thuê nếu hai bên cùng ký phụ lục mới. Công ty B lại xem đây là việc thực hiện đúng lộ trình năm năm đã thống nhất.
Hành vi thực hiện hợp đồng vì vậy không tự nói lên ý nghĩa pháp lý. Nó phải được đọc cùng nội dung văn bản và hoàn cảnh giao dịch. Việc ký một phụ lục hàng năm có thể là điều kiện để phát sinh thời hạn thuê mới. Nhưng nó cũng có thể chỉ là thủ tục xác nhận mức giá và thời gian của từng giai đoạn trong một cam kết dài hạn đã tồn tại. Muốn tránh tranh chấp, hợp đồng phải nói rõ việc không ký phụ lục sẽ dẫn đến hệ quả nào: hợp đồng tự động chấm dứt, tiếp tục theo điều kiện cũ hay được xem là hành vi vi phạm nghĩa vụ gia hạn.
Trong vụ việc này, khoảng trống đó trở thành tâm điểm và điểm quan trọng nhất, quyết định đến hệ quả của toàn bộ tranh chấp.
Đặt cọc không chỉ để bảo đảm thanh toán
Khoản tiền đặt cọc hơn 1,1 tỉ đồng là hệ quả tài chính trực tiếp của cách giải thích thời hạn hợp đồng. Nếu hợp đồng hết hạn vào ngày 30-11-2022, Công ty A về nguyên tắc có quyền yêu cầu hoàn lại tiền đặt cọc sau khi hoàn thành nghĩa vụ bàn giao. Nếu đây là việc chấm dứt trước thời hạn do lỗi của bên thuê, điều khoản tước quyền đòi lại tiền đặt cọc sẽ được áp dụng.
Như vậy, tranh chấp về tiền cọc thực chất không bắt đầu từ điều khoản đặt cọc. Nó bắt đầu từ cách hiểu về thời hạn thuê, nghĩa vụ gia hạn và quyền chấm dứt. Đây cũng là điều doanh nghiệp thường bỏ qua. Trong nhiều hợp đồng, tiền đặt cọc được quy định bằng một câu ngắn gọn rằng bên thuê sẽ “mất cọc nếu vi phạm”. Nhưng thế nào là vi phạm, vi phạm nào dẫn đến mất toàn bộ tiền cọc và liệu bên cho thuê có đồng thời được yêu cầu phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại hay không lại không được quy định đầy đủ.
Cấp phúc thẩm trong vụ án cho rằng Công ty A không chỉ mất quyền đòi lại tiền cọc mà còn có thể phải chịu những trách nhiệm pháp lý khác theo hợp đồng. Tuy nhiên, do Công ty B không đưa ra yêu cầu phản tố, Tòa án không giải quyết các khoản này. Chi tiết đó cho thấy một quyền lợi dù đã được hợp đồng ghi nhận cũng không tự động được Tòa án xem xét nếu bên có quyền không đưa ra yêu cầu tố tụng phù hợp.
Bài học không chỉ nằm ở câu chữ
Tranh chấp này không nên được nhìn đơn giản như một lời cảnh báo rằng hợp đồng phải được soạn thảo rõ ràng. Bài học sâu hơn là doanh nghiệp phải chuyển chính xác cấu trúc kinh tế của giao dịch thành cấu trúc pháp lý.
Nếu mục tiêu là thuê bắt buộc năm năm, hợp đồng nên xác định thời hạn thuê là năm năm; các phụ lục hàng năm chỉ dùng để ghi nhận mức giá, diện tích hoặc điều kiện vận hành. Nếu mục tiêu chỉ là thuê từng năm, hợp đồng cần khẳng định việc gia hạn hoàn toàn phụ thuộc vào thỏa thuận mới và không bên nào có nghĩa vụ phải ký tiếp. Nếu bên cho thuê phải đầu tư dựa trên thời gian hoàn vốn, cơ chế bồi hoàn chi phí đầu tư chưa khấu hao cần được thiết kế riêng, thay vì phụ thuộc hoàn toàn vào một điều khoản mất cọc.
Hợp đồng cũng cần phân biệt rõ hết hạn, không gia hạn và đơn phương chấm dứt trước hạn. Ba sự kiện này có bản chất khác nhau nhưng thường bị sử dụng lẫn lộn. Mỗi trường hợp phải gắn với thời hạn thông báo, thủ tục bàn giao và hậu quả tài chính riêng.
Bản án phúc thẩm cho thấy khi ngôn ngữ hợp đồng không đủ rõ, Tòa án sẽ không nhất thiết lựa chọn cách hiểu thuận lợi cho bên bám sát một câu chữ cụ thể. Tòa án có thể tái dựng ý chí chung từ toàn bộ văn bản, lịch sử giao dịch, mục đích kinh tế và hành vi thực hiện. Điều đó giúp bảo vệ bản chất của thỏa thuận, nhưng cũng làm tăng mức độ khó dự đoán của tranh chấp. Một câu chữ thiếu chính xác có thể khiến số phận pháp lý của giao dịch phụ thuộc vào cách cơ quan xét xử kết nối nhiều dữ kiện sau khi mâu thuẫn đã phát sinh.
Luật sư Nguyễn Văn Phúc
Công ty Luật TNHH HM&P
[1] https://congbobanan.toaan.gov.vn/3ta1667040t1cvn/, truy cập ngày 25/07/2026.
