Khi “gã khổng lồ” ngành dược nhắm đến ngách chuyên biệt và bài học cho doanh nghiệp dược Việt Nam

Trong bối cảnh ngành dược phẩm toàn cầu đang tái cấu trúc sau đại dịch và bước vào giai đoạn phát triển công nghệ sinh học vượt bậc, các thương vụ mua bán và sáp nhập (M&A) đã trở thành công cụ chiến lược để các tập đoàn dược phẩm lớn mở rộng danh mục sản phẩm, tiếp cận công nghệ mới và tăng tốc thị phần. Một trong những thương vụ đáng chú ý trong quý 1 năm 2025 là việc Sun Pharmaceutical Industries Ltd. (Ấn Độ), một trong những công ty dược lớn nhất thế giới – công bố mua lại Checkpoint Therapeutics Inc. (Mỹ), công ty tiên phong trong liệu pháp miễn dịch điều trị ung thư da.

Bài viết này sẽ phân tích sâu về thương vụ, những mục đích chiến lược của gã khổng lồ ngành dược Sun Pharma, và đề xuất một số kinh nghiệm có giá trị cho ngành dược phẩm Việt Nam, một ngành kinh tế được đánh giá rất tìm năng và đang khát khao hội nhập sâu vào chuỗi giá trị toàn cầu để phát triển năng lực nghiên cứu, sản xuất thuốc mới.

1. Thương vụ Sun Pharma mua lại công ty dược Checkpoint Therapeutics[1]

1.1 Thông tin khái quát

Bên mua: Sun Pharma – công ty dược phẩm lớn nhất Ấn Độ, hoạt động tại hơn 100 quốc gia, có danh mục sản phẩm mạnh về thuốc generic, thuốc chuyên biệt và sản phẩm chăm sóc sức khỏe.

Bên bán: Checkpoint Therapeutics – công ty công nghệ sinh học niêm yết Nasdaq, đang ở giai đoạn thương mại hóa sản phẩm đầu tiên: UNLOXCYT™ (cosibelimab-ipdl) – thuốc điều trị ung thư da cSCC.

1.2 Giá trị thương vụ

Thông tin công bố giao dịch cho thấy, bên mua Sun Pharma khi giao dịch hoàn thành và đáp ứng đầy đủ các điều kiện trong thỏa thuận các bên, Sun Pharma sẽ trả cho các cổ đông của Checkpoint Therapeutics các khoản sau:

1. Thanh toán tiền mặt: 4,10 USD/cổ phiếu, tổng cộng khoảng 355 triệu USD.
2. Cộng thêm quyền nhận thêm (CVR) tối đa 0,70 USD/cổ phiếu nếu thuốc được phê duyệt tại EU trước thời hạn nhất định.
3. Tổng giá trị tiềm năng: khoảng 415 triệu USD.

1.3 Mục đích chiến lược của Sun Pharma

Thứ nhất, củng cố vị thế trong mảng điều trị ung thư da (onco-dermatology)

Sun Pharma đã và đang đầu tư mạnh vào lĩnh vực thuốc chuyên biệt, đặc biệt là ung thư da, một lĩnh vực mà nhu cầu điều trị ngày càng tăng do ô nhiễm môi trường và tiếp xúc ánh sáng mặt trời kéo dài. Việc mua lại Checkpoint và sở hữu UNLOXCYT giúp hãng:

• Đa dạng hóa danh mục điều trị ung thư da, bên cạnh các sản phẩm hiện hữu;
• Rút ngắn thời gian tiếp cận thị trường so với việc tự nghiên cứu từ đầu;
• Tận dụng phê duyệt của FDA để mở rộng ra các thị trường lớn khác như EU, Nhật, Canada, Úc.

Thứ hai, tăng tốc chu kỳ thương mại hóa sản phẩm

• UNLOXCYT đã được FDA phê duyệt, tức là gần như “sẵn sàng cho thị trường”.
• Sun Pharma có năng lực sản xuất, mạng lưới phân phối và tiếp thị toàn cầu để đưa thuốc vào thị trường nhanh chóng – một điều Checkpoint không thể làm độc lập do giới hạn về quy mô.

Thứ ba, giá trị thương vụ hợp lý để mua vào

Checkpoint chỉ có doanh thu 40.000 USD trong 9 tháng đầu năm 2024, lỗ ròng 27,3 triệu USD, và gần như không đủ tiền mặt để tự triển khai thương mại hóa. Sun Pharma mua được tài sản chiến lược với giá “chiết khấu”, đồng thời tránh được rủi ro nghiên cứu kéo dài và tốn kém nhiều chi phí.

Thứ tư, cơ cấu tài chính và lợi ích cổ đông hài hòa giữa bên bán và bên mua

Trong giao dịch này, Sun Pharma trả 355 triệu USD bằng tiền mặt với mức giá cao hơn 66% so với giá cổ phiếu Checkpoint ngay trước thông báo giao dịch. Điều này ngay lập tức mang lại giá trị cho cổ đông hiện hữu của Checkpoint, đặc biệt khi kết quả kinh doanh của công ty này không tốt. Ngoài ra, cổ đông Checkpoint còn có thể được nhận CVR nếu thuốc được chấp thuận tại châu Âu. Đặc biệt, theo thỏa thuận của giao dịch, Fortress Biotech một trong các cổ đông sáng lập và kiểm soát Checkpoint được chuyển đổi quyền sở hữu cổ phần thành quyền nhận tiền bản quyền doanh thu tương lai. Đây là một thỏa thuận hết sức có lợi cho người sáng lập đồng thời là cổ đông lớn nhất của Checkpoint. Đồng thời, thỏa thuận này gắn Fortress Biotech trách nhiệm phải xin được cấp phép phê duyệt lưu hành thuốc UNLOXCYT™ (cosibelimab-ipdl) để cổ đông này có thể nhận thêm tiền bán cổ phần từ bên mua. Đây là mô hình chia sẻ rủi ro và hài hòa lợi ích giữa các bên có liên quan, và cũng giảm áp lực tài chính tức thời cho bên mua nhưng vẫn đảm bảo lợi ích dài hạn cho cổ đông Checkpoint.

2. Những bài học rút ra cho ngành dược phẩm Việt Nam

Việt Nam là quốc gia có tốc độ tăng trưởng ngành dược ấn tượng tại Đông Nam Á, nhưng vẫn còn nhiều điểm nghẽn trong hoạt động nghiên cứu – phát triển (R&D), thương mại hóa thuốc mới và thu hút đầu tư chiến lược. Thương vụ Sun Pharma – Checkpoint có thể mang lại cho các doanh nghiệp dược Việt Nam nhiều bài học giá trị về định hướng phát triển trong thời gian tới.

2.1 Chiến lược hướng đến ngách chuyên biệt trong ngành dược

Qua giao dịch có thể thấy, Checkpoint không cạnh tranh ở thị trường rộng mà tập trung vào một ngách có tính đặc thù và nhu cầu rõ ràng là điều trị ung thư biểu mô tế bào vảy da (cSCC). Điều này, giúp họ phát triển một sản phẩm có tính “đầu tiên và duy nhất được FDA phê duyệt”, có khả năng tạo ra lợi nhuận đột phá.

Các công ty dược Việt Nam hoàn toàn có thể học hỏi chiến lược phát triển này. Các startup dược Việt nên tập trung vào ngách điều trị đặc biệt hoặc bệnh hiếm[2], nơi cạnh tranh thấp, nhưng cơ hội cấp phép nhanh và biên lợi nhuận cao. Việc hợp tác sớm với các đối tác lớn trong chuỗi giá trị như bệnh viện, quỹ đầu tư, viện nghiên cứu sẽ giúp sản phẩm có tính khả thi thương mại cao hơn.

CTCP Dược Hậu Giang. Nguồn: Báo Đầu tư Chứng khoán

2.2 Mô hình phát triển sinh học bằng chuyển nhượng công nghệ

Với mục tiêu ngay từ đầu, Checkpoint là công ty không sản xuất mà tập trung vào nghiên cứu và xin phê duyệt các thuốc nghiên cứu. Khi thành công, Checkpoint có toàn quyền bán lại hoặc cấp quyền thương mại hóa cho công ty lớn để đưa các thuốc biệt dược gốc này lưu hành trong thị trường. Mô hình nghiên cứu và chuyển giao hay còn gọi "build-to-transfer" này có thể áp dụng tại Việt Nam, nhất là khi doanh nghiệp nội lực còn yếu về phân phối và sản xuất quy mô lớn.

Để làm được điều này, Việt Nam cần xây dựng hệ sinh thái gồm:

• Startup sinh học công nghệ cao (R&D-focused);
• Vườn ươm và nhà đầu tư thiên thần (như các mô hình BioMed Valley tại Singapore hoặc India Bio[3]);
• Công ty dược lớn trong nước (trong vai trò tiếp nhận và thương mại hóa các thuốc từ hoạt động nghiên cứu và phát triển).

2.3 Thực hiện các thương vụ thông minh để cùng nhau chia sẻ rủi ro

Sun Pharma chấp nhận trả một phần tiền sau (CVR) nếu thuốc được phê duyệt tại EU. Đây là chiến lược M&A thông minh, gắn trách nhiệm với kết quả với khoản thanh toán vừa nhằm hạn chế rủi ro vừa tạo nên sự chủ động, tích cực từ bên bán để đưa thuốc sớm lưu hành trong thực tiễn.

Từ thương vụ này, các doanh nghiệp dược Việt cũng có thể học hỏi để thương lượng các thương vụ mua cổ phần, hợp tác nghiên cứu, cùng phát triển. Đồng thời, thiết kế cấu trúc đầu tư theo lộ trình "mốc phát triển", thay vì rót vốn một lần. Điều này đặc biệt quan trọng với các dự án công nghệ sinh học có rủi ro cao và kéo dài có khi lên cả chục năm.

3. Một số khuyến nghị chính sách cho ngành dược Việt Nam

Để có thể thúc đẩy những thương vụ tương tự hoặc khơi thông tiềm năng chuyển giao công nghệ trong ngành dược, Nhà nước nên xem xét và thực hiện các công việc sau:

Thứ nhất, xây dựng khung pháp lý cho chuyển nhượng quyền thương mại hóa (licensing)

Việt Nam hiện chưa có khung riêng cho chuyển nhượng quyền nghiên cứu và phát triển thuốc. Đây là cơ chế chủ chốt để một công ty nhỏ có thể kiếm lợi nhuận từ ý tưởng, không cần phát triển đến giai đoạn thương mại.

Thứ hai, khuyến khích đầu tư vào startup sinh học

Nhà nước cần có các quỹ đầu tư mạo hiểm chuyên biệt, ưu đãi thuế cho startup y tế, dược sinh học, tương tự chương trình BioNexus của Malaysia[4] hay BioAccelerator của Úc[5]. Với mục đích khuyến khích các nhà đầu tư, viện nghiên cứu, trường học và ngay cả doanh nghiệp có liên quan chịu đầu tư và bỏ chi phí vào nghiên cứu thuốc biệt dược, nhằm giúp thị trường dược Việt Nam phát triển theo chiều sâu, với nhiều sản phẩm mang giá trị lớn.

Thứ ba, tăng cường hợp tác giữa các bên viện nghiên cứu, doanh nghiệp và bệnh viện

Sự hợp tác ba bên là nền tảng để nghiên cứu ứng dụng nhanh chóng, tăng khả năng xin cấp phép và triển khai thử nghiệm lâm sàng quy mô nhỏ. Đây là mô hình mà Checkpoint đã áp dụng rất thành công tại Mỹ. Vì vậy, các bên có liên quan tại Việt Nam và nhất là cơ quan quản lý có thể khuyến khích và ban hành các chính sách để thúc đẩy mô hình này phát triển ở Việt Nam càng sớm càng tốt. Cần có một môi trường công bằng và hiệu quả để mô hình này phát triển sâu rộng tại Việt Nam trong tương lai gần.

Thương vụ Sun Pharma mua lại Checkpoint Therapeutics là một “case study” về chiến lược M&A hướng tới sản phẩm đột phá trong ngành công nghệ sinh học dược phẩm. Giao dịch này hông chỉ không chỉ phản ánh xu hướng toàn cầu hóa của ngành dược, mà nó còn đem đến nhiều gợi ý chiến lược cho Việt Nam từ cách tiếp cận thị trường ngách, xây dựng mô hình “khởi nghiệp để chuyển giao”, đến các kỹ thuật tài chính và pháp lý trong cấu trúc thương vụ. Chúng tôi cho rằng, trong bối cảnh ngành dược Việt Nam đang hướng tới mục tiêu tự chủ sản xuất, phát triển thuốc mới và tham gia chuỗi cung ứng toàn cầu, việc học hỏi các mô hình M&A sáng tạo và tư duy đầu tư mạo hiểm như trong thương vụ Sun Pharma – Checkpoint là điều hết sức cần thiết.