Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) được xem là nơi để các cổ đông thể hiện tiếng nói của mình liên quan đến các vấn đề quan trọng của công ty. Do đó, công tác tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ có thể nói là một thủ tục rất quan trọng của công ty cổ phần. Tuy nhiên, trên thực tế, một số vấn đề trong việc tổ chức họp ĐHĐCĐ thường chưa được các công ty cổ phần lưu tâm đúng mực để bảo đảm tuân thủ đúng các quy định pháp luật. Điều này dẫn đến nhiều hệ quả pháp lý khá nghiêm trọng về sau, ảnh hưởng đến hoạt động ổn định của công ty.
Thấu hiểu được tầm quan trọng của việc này, cuốn “Hướng dẫn pháp lý: Tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ” này được Công ty Luật TNHH HM&P (“HM&P”) biên soạn và phát hành lần đầu năm 2023 và nhận được rất nhiều đánh giá tích cực từ khách hàng, các công ty đại chúng, công ty cổ phần cũng như các đồng nghiệp của HM&P. Với mong muốn không ngừng nỗ lực để hỗ trợ khách hàng tuân thủ tốt nhất các quy định hiện hành, một lần nữa, đội ngũ các Luật sư của HM&P đã điều chỉnh, bổ sung các thông tin, quy định mới nhằm cung cấp cho các công ty cổ phần hướng dẫn chi tiết nhất để tuân thủ các yêu cầu pháp lý khi tổ chức một cuộc họp ĐHĐCĐ trong năm 2025 này.
Một số điểm nổi bật trong ấn phẩm “Hướng dẫn pháp lý: Tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ” năm 2025 như sau:
- Trình tự, thủ tục tổ chức một cuộc họp ĐHĐCĐ chi tiết, dễ hiểu và dễ thực hiện nhất;
- Hướng dẫn, lưu ý các sai sót pháp lý thường gặp liên quan đến trình tự, thủ tục tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ;
- Giải đáp các vướng mắc trong quá trình tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ.
Ấn phẩm Hướng dẫn pháp lý phiên bản mới 2025 này đã được chúng tôi cải thiện và bổ sung các nguồn tài liệu, các lưu ý, câu hỏi thường gặp mới để giải quyết trọn vẹn hơn các vấn đề mà các doanh nghiệp thường gặp phải. Tài liệu này được biên soạn dựa trên kinh nghiệm của HM&P trong quá trình hành nghề thực tế, phong phú trong việc cung cấp dịch vụ pháp lý cho các doanh nghiệp từ các công ty chưa niêm yết đến các doanh nghiệp niêm yết tuân thủ tốt nhất trên thị trường hiện nay. Vì vậy, chúng tôi hy vọng rằng đây sẽ là nguồn tư liệu tham khảo cần thiết và giá trị cho các công ty cổ phần trong quá trình tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên cũng như bất thường của doanh nghiệp trong năm 2025 này.
Để tiện tham khảo cho doanh nghiệp, trong phiên bản mới này, chúng tôi phát hành song song và cùng lúc bản tiếng Việt và tiếng Anh.
Mọi thắc mắc về nội dung của tài liệu này, vui lòng liên hệ HM&P theo thông tin dưới đây:
Luật sư điều hành:
Luật sư Nguyễn Văn Phúc
Số điện thoại: 0932 768 630
Email: phuc.nguyen@hmplaw.vn
Công ty Luật TNHH HM&P
Địa chỉ: Tầng 7, Tòa nhà ITAXA, 126 Nguyễn Thị Minh Khai, Phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP. HCM
Số điện thoại: +84 28 73080839
Email: counsel@hmplaw.vn
Website: hmplaw.vn
1. KHI NÀO PHẢI HỌP ĐHĐCĐ?
1.1 Họp ĐHĐCĐ thường niên
a. Khi nào phải tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên?
Công ty cổ phần phải họp ĐHĐCĐ mỗi năm một lần trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, HĐQT quyết định gia hạn họp ĐHĐCĐ thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Hình ảnh cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên các công ty thuộc Tập đoàn Masan năm 2024
b. Nội dung cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên
Thảo luận và thông qua các vấn đề:
- Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
- Báo cáo tài chính hằng năm;
- Báo cáo của Hội đồng quản trị (“HĐQT”) về quản trị và kết quả hoạt động của HĐQT và từng thành viên HĐQT;
- Báo cáo của Ban kiểm soát (“BKS”) về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của BKS và Kiểm soát viên;
- Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
- Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
1.2. Họp ĐHĐCĐ bất thường
a. Khi nào phải tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường?
- HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
- Số lượng thành viên HĐQT hoặc BKS còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật (dưới 03 thành viên với HĐQT và dưới 03 thành viên với BKS);
- Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty;
- Theo yêu cầu của BKS;
- Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Hình ảnh cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường của Công ty Cổ phần Phân phối Khí thấp áp Dầu khí Việt Nam (PV GAS DISTR) năm 2024 (Nguồn: https://baotainguyenmoitruong.vn)
b.Nội dung cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường
Tùy theo căn cứ họp quy định tại Mục 1.2 a này.
2.THẨM QUYỀN TRIỆU TẬP CUỘC HỌP ĐHĐCĐ
2.1.Thẩm quyền của HĐQT
a.Các trường hợp HĐQT được triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ
HĐQT có thẩm quyền triệu tập tất cả các cuộc họp ĐHĐCĐ bao gồm thường niên và bất thường.
b.Thời hạn triệu tập
- Đối với cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên: HĐQT triệu tập để bảo đảm thời gian tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên theo quy định.
- Đối với cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường: Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày phát sinh căn cứ họp.
2.2.Thẩm quyền của BKS
a.Các trường hợp BKS được triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ
HĐQT không triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường khi hết thời hạn triệu tập của HĐQT.
b.Thời hạn triệu tập
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hết thời hạn triệu tập của HĐQT.
2.3.Thẩm quyền của cổ đông
a.Cổ đông nào có quyền triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ?
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty.
b.Các trường hợp cổ đông được triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ
BKS không triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường khi hết thời hạn triệu tập của BKS hoặc HĐQT không triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường khi hết thời hạn triệu tập của HĐQT (trường hợp công ty không có BKS)
c.Thời hạn triệu tập
Không xác định thời hạn.
Lưu ý số 1: Trong trường hợp HĐQT, BKS không triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ khi thuộc thẩm quyền của mình, HĐQT, BKS phải bồi thường thiệt hại cho công ty nếu có phát sinh.
3.CÁC CÔNG VIỆC MÀ NGƯỜI TRIỆU TẬP PHẢI THỰC HIỆN
4.TRÌNH TỰ TỔ CHỨC CUỘC HỌP ĐHĐCĐ CỤ THỂ
4.1.Trước cuộc họp ĐHĐCĐ
Bước 1: Ban hành quyết định tổ chức họp
Người có thẩm quyền triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ phải ban hành quyết định tổ chức cuộc họp.
a. Trường hợp HĐQT triệu tập
HĐQT phải tổ chức cuộc họp HĐQT để quyết định các vấn đề liên quan đến cuộc họp ĐHĐCĐ. Các vấn đề này có thể bao gồm:
- Lý do triệu tập họp;
- Ngày chốt danh sách cổ đông tham dự (ngày đăng ký cuối cùng);
- Thời gian diễn ra cuộc họp và địa điểm tổ chức họp ĐHĐCĐ;
- Chương trình và nội dung cuộc họp;
- Phân công nhiệm vụ chuẩn bị và công tác tổ chức cho các phòng, ban chuyên môn của công ty;
- Thành lập Ban tổ chức đại hội để chuẩn bị và thực hiện công tác phục vụ cho cuộc họp.
HĐQT phải ban hành nghị quyết HĐQT, trong đó thể hiện các nội dung về lý do triệu tập, ngày đăng ký cuối cùng, ngày diễn ra cuộc họp và địa điểm tổ chức họp ĐHĐCĐ.
Hình ảnh Nghị quyết HĐQT Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam về việc triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2024 (Nguồn: Vinamilk)
b.Trường hợp BKS triệu tập
Tương tự như HĐQT, BKS phải tổ chức cuộc họp để quyết định các vấn đề liên quan đến cuộc họp ĐHĐCĐ. Trong quyết định triệu tập cuộc họp cần nêu rõ việc HĐQT đã từ chối triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ theo yêu cầu của BKS và văn bản yêu cầu mà BKS đã gửi cho HĐQT.
c. Trường hợp cổ đông triệu tập
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông này ra thông báo về việc tổ chức họp ĐHĐCĐ. Trong thông báo nêu rõ một số nội dung sau:
- Lý do triệu tập họp;
- Thời gian diễn ra cuộc họp và địa điểm tổ chức họp ĐHĐCĐ;
- Ngày chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự;
- Nêu rõ HĐQT đã từ chối triệu tập họp ĐHĐCĐ theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông này, đồng thời, BKS cũng không triệu tập cuộc họp (trường hợp công ty có BKS).
- Danh sách cổ đông, nhóm cổ đông thực hiện triệu tập họp ĐHĐCĐ (nêu rõ các thông tin của từng cổ đông và số cổ phần mà các cổ đông sở hữu tại thời điểm triệu tập họp);
- Văn bản yêu cầu mà cổ đông hoặc nhóm cổ đông đã gửi cho HĐQT để yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ.
Lưu ý số 2: Đối với công ty đại chúng, người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải thực hiện công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.
Bước 2: Lập danh sách cổ đông đủ điều kiện họp
a. Thời điểm lập danh sách cổ đông
Không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp ĐHĐCĐ trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn khác ngắn hơn.
b. Phương thức lập danh sách cổ đông đối với công ty không phải công ty đại chúng
Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty.
c. Phương thức lập danh sách cổ đông đối với công ty đại chúng
Người triệu tập họp ĐHĐCĐ sẽ chuẩn bị và gửi hồ sơ thông báo thực hiện quyền cho Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam (“VSDC”) để đề nghị VSDC lập và gửi cho công ty danh sách cổ đông sở hữu cổ phần của công ty tại ngày đăng ký cuối cùng. Danh sách cổ đông sẽ được VSDC gửi cho công ty trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày liền sau ngày đăng ký cuối cùng.
i) Trường hợp HĐQT triệu tập
Công ty phải gửi hồ sơ thông báo thực hiện quyền đầy đủ, hợp lệ đến VSDC chậm nhất 08 ngày làm việc liền trước ngày đăng ký cuối cùng.
Hồ sơ bao gồm:
- Thông báo về ngày đăng ký cuối cùng (Theo Mẫu 07/THQ đính kèm Quyết định số 09/QĐ-HĐTV ngày 10/8/2023 của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam ban hành quy chế về thực hiện quyền cho người sở hữu chứng khoán tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam);
- Bản sao tài liệu chứng minh đã công bố thông tin về ngày đăng ký cuối cùng tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;
- Các tài liệu liên quan đến nội dung họp ĐHĐCĐ;
- Nghị quyết của HĐQT thông qua việc triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường, trường hợp ĐHĐCĐ bất thường do HĐQT triệu tập.
Hình ảnh Thông báo ngày đăng ký cuối cùng để thực hiện quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2024 của Công ty Cổ phần Việt Nam Kỹ Nghệ Súc Sản (Vissan) (Nguồn: Vissan)
ii) Trường hợp BKS triệu tập
Công ty phải gửi hồ sơ thông báo thực hiện quyền đầy đủ, hợp lệ đến VSDC chậm nhất 08 ngày làm việc liền trước ngày đăng ký cuối cùng.
Hồ sơ bao gồm:
- Thông báo về ngày đăng ký cuối cùng (Theo Mẫu 07/THQ đính kèm Quyết định số 09/QĐ- HĐTV ngày 10/8/2023 của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam ban hành quy chế về thực hiện quyền cho người sở hữu chứng khoán tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam);
- Bản sao tài liệu chứng minh đã công bố thông tin về ngày đăng ký cuối cùng tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;
- Các tài liệu liên quan đến nội dung họp ĐHĐCĐ;
- Văn bản của BKS thông báo cho VSDC về việc thay thế HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ bất thường kèm theo các tài liệu chứng minh HĐQT không thực hiện đúng quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty về việc triệu tập ĐHĐCĐ bất thường;
- Biên bản họp của BKS về việc thống nhất thay thế HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ bất thường.
iii) Trường hợp cổ đông triệu tập
Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi hồ sơ thông báo thực hiện quyền đầy đủ, hợp lệ đến VSDC chậm nhất 10 ngày làm việc liền trước ngày đăng ký cuối cùng.
Hồ sơ bao gồm:
- Thông báo về ngày đăng ký cuối cùng (Theo Mẫu 07/THQ đính kèm Quyết định số 09/QĐ-HĐTV ngày 10/8/2023 của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam ban hành quy chế về thực hiện quyền cho người sở hữu chứng khoán tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam);
- Bản sao tài liệu chứng minh đã công bố thông tin về ngày đăng ký cuối cùng tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;
- Các tài liệu liên quan đến nội dung họp ĐHĐCĐ;
- Văn bản của cổ đông hoặc nhóm cổ đông có thẩm quyền (bao gồm các nội dung họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ) thông báo cho VSDC về việc thay thế HĐQT, BKS triệu tập ĐHĐCĐ bất thường kèm theo các tài liệu chứng minh HĐQT, BKS không thực hiện đúng quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty về việc triệu tập ĐHĐCĐ bất thường;
- Tài liệu, chứng cứ để chứng minh HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao/trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.
- Tài liệu chứng minh cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty.
Lưu ý số 3: Trường hợp cổ đông triệu tập họp ĐHĐCĐ, các tài liệu do cổ đông là cá nhân/tổ chức không có con dấu lập và ký xác nhận phải kèm theo bản sao hợp lệ chứng thực chữ ký của cá nhân/người đại diện của tổ chức đó có xác nhận của cơ quan có thẩm quyền.
Lưu ý số 4: Công ty gửi hồ sơ cho VSDC trực tiếp hoặc qua đường bưu điện hoặc dưới dạng chứng từ điện tử thông qua website: https://www.vsd.vn/vi/is sau khi Công ty ký phụ lục Hợp đồng về việc sử dụng cổng giao tiếp điện tử tại VSDC.
d. Nội dung danh sách cổ đông
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân;
- Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
- Số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.
Bước 3: Chuẩn bị chương trình, nội dung họp và tài liệu họp ĐHĐCĐ
a. Chuẩn bị chương trình, nội dung họp
Chương trình, nội dung họp được người triệu tập họp ĐHĐCĐ chuẩn bị dựa trên căn cứ phát sinh cuộc họp, đồng thời phải thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ. Chương trình họp phải xác định cụ thể thời gian đối với từng vấn đề thảo luận, biểu quyết tại cuộc họp.
Hình ảnh chương trình, nội dung cuộc họp ĐHĐCĐ năm 2024 của Công ty Cổ phần FPT (Nguồn: FPT)
Vui lòng xem thêm và tải nội dung của ấn phẩm (file PDF) tại đây
