Hướng dẫn chi tiết hồ sơ và thủ tục tách công ty tại Việt Nam

Trong quá trình tái cơ cấu doanh nghiệp, việc tách công ty là một chiến lược kinh doanh và pháp lý phổ biến nhằm điều chỉnh chiến lược kinh doanh, quản trị rủi ro và tối ưu hiệu quả vận hành. Nhằm bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp, người lao động và các bên liên quan, Luật Doanh nghiệp năm 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2022, năm 2025 (Luật Doanh nghiệp sửa đổi) và Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/06/2025 của Chính phủ hướng dẫn Luật Doanh nghiệp sửa đổi (Nghị định 168) đã quy định cụ thể về điều kiện, hồ sơ và trình tự thực hiện thủ tục tách công ty này.

Để hỗ trợ doanh nghiệp trong quá trình thực hiện thủ tục tách công ty đúng quy định và triển khai nhanh chóng, hiệu quả hoạt động, HM&P cung cấp một số hướng dẫn chi tiết cho doanh nghiệp.

1. Tổng quan về thủ tục tách công ty

Tách công ty được hiểu là việc: “Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.”[1]

Theo đó, sau khi tách công ty bị tách vẫn tiếp tục tồn tại, trong khi đó một hoặc nhiều công ty mới tách được thành lập trên cơ sở chuyển giao một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ.

Các thủ tục chính trong hoạt động tách công ty thông thường bao gồm[2]:

(1) Thông báo tách công ty đến chủ nợ và người lao động;

(2) Đăng ký doanh nghiệp của công ty được tách;

(3) Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty bị tách, (các) công ty được tách.

Trường hợp, doanh nghiệp là công ty đại chúng, công ty phải tiến hành công bố thông tin điều chỉnh doanh nghiệp theo quy định của pháp luật hiện hành.

Hiện nay, doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ bằng hình thức trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính là cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tương ứng.

2. Trình tự thủ tục tách công ty

Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành[3], trình tự tách công ty được thực hiện theo các bước sau:

3. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với Công ty được tách

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty được tách phải bao gồm các tài liệu sau[4]:

4. Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với công ty bị tách

Ngoài đăng ký thành lập mới cho công ty được tách, việc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty bị tách là cần thiết vì hoạt động tách công ty làm phát sinh sự thay đổi thực tế đối với các thông tin đã đăng ký, như vốn điều lệ, cơ cấu thành viên/cổ đông, tỷ lệ sở hữu (đặc biệt là của nhà đầu tư nước ngoài). Đăng ký thay đổi nhằm cập nhật kịp thời, chính xác tình trạng pháp lý của công ty bị tách trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp, bảo đảm tính minh bạch, thống nhất giữa hồ sơ pháp lý.

Theo khoản 1 Điều 55 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trường hợp tách công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mà công ty bị tách có sự thay đổi, hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty bị tách phải có bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc tách công ty.

5. Lưu ý khi thực hiện thủ tục tách công ty

Khi thực hiện thủ tục tách công ty, doanh nghiệp cần lưu ý:

• Chuẩn bị đầy đủ tài liệu theo đúng mẫu quy định để tránh hồ sơ bị yêu cầu bổ sung hoặc kéo dài thời gian điều chỉnh, thay đổi thông tin doanh nghiệp.
• Bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của chủ nợ và người lao động thông qua phương án xử lý nợ và phương án sử dụng lao động rõ ràng.
• Rà soát kỹ nghĩa vụ liên quan đến tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển giao để tránh phát sinh tranh chấp sau khi tách.
• Theo dõi sát tiến độ xử lý hồ sơ qua Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc liên hệ trực tiếp với Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Tài chính khi cần thiết để kịp thời xử lý các phản hồi từ chuyên viên.
• Lưu trữ hồ sơ đầy đủ để phục vụ kiểm tra, đánh giá hoặc yêu cầu chứng minh việc tuân thủ trong quá trình hoạt động.

Đặc biệt, các thủ tục về thuế luôn phát sinh các vướng mắc kéo dài và phức tạp, đòi hỏi doanh nghiệp phải cần tới đội ngũ tư vấn chuyên nghiệp và giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực mua bán, sáp nhập doanh nghiệp và thuế.

Nhìn chung, thủ tục tách công ty không phải là một thủ tục pháp lý quá phức tạp[8]. Tuy nhiên, tiến trình này bao gồm nhiều giai đoạn và thủ tục nhỏ khác nhau. Việc nắm rõ điều kiện, thành phần hồ sơ và trình tự thủ tục thực hiện sẽ giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro pháp lý và bảo đảm quá trình tách công ty diễn ra đúng quy định và thuận lợi hơn trong thực tiễn.