Sau hơn 5 năm thực hiện Nghị định 132/2020/NĐ-CP về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết (Nghị định 132), Bộ Tài chính đang trình Chính phủ một dự thảo nghị định mới nhằm thay thế toàn bộ nghị định hiện hành[1]. Nếu nhìn bề ngoài, đây có thể được xem là một động thái mang tính kỹ thuật để đồng bộ với Luật Quản lý thuế 2025 và Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025. Tuy nhiên, khi đi sâu vào nội dung dự thảo, có thể nhận thấy những thay đổi lần này phản ánh một xu hướng lớn hơn: Việt Nam đang từng bước chuyển từ mô hình kiểm soát giao dịch liên kết truyền thống sang mô hình quản lý rủi ro thuế dựa trên dữ liệu, đồng thời tiếp cận sâu hơn với các chuẩn mực chống xói mòn cơ sở thuế và chuyển lợi nhuận (BEPS) của OECD.
Điểm đáng chú ý là dự thảo mới không chỉ nhấn mạnh mục tiêu chống chuyển giá mà còn đặt trọng tâm vào quản lý rủi ro thuế.
Từ chống chuyển giá đến quản lý rủi ro thuế
Khi Nghị định 132 được ban hành năm 2020, mục tiêu trọng tâm là chống chuyển giá và bảo vệ nguồn thu ngân sách nhà nước. Trong bối cảnh đó, cơ quan thuế tập trung vào việc yêu cầu doanh nghiệp chứng minh các giao dịch liên kết được thực hiện theo nguyên tắc giao dịch độc lập.
Sau hơn 5 năm thực hiện, Bộ Tài chính đánh giá Nghị định 132 đã tạo ra khuôn khổ pháp lý tương đối đầy đủ cho công tác kiểm tra, thanh tra giao dịch liên kết. Giai đoạn 2020–2025, cơ quan thuế đã thực hiện thanh tra, kiểm tra gần 5.100 doanh nghiệp có giao dịch liên kết; truy thu, truy hoàn và xử phạt trên 12.000 tỷ đồng; đồng thời điều chỉnh tăng thu nhập chịu thuế hơn 51.000 tỷ đồng. Những con số này cho thấy công cụ quản lý giao dịch liên kết đã đóng vai trò đáng kể trong việc chống thất thu thuế. Tuy nhiên, Bộ Tài chính cũng thừa nhận nhiều quy định hiện hành đã bộc lộ những hạn chế nhất định khi môi trường kinh doanh, mô hình quản trị doanh nghiệp và xu hướng quản lý thuế quốc tế đang thay đổi nhanh chóng.
Điểm đáng chú ý là dự thảo mới không chỉ nhấn mạnh mục tiêu chống chuyển giá mà còn đặt trọng tâm vào quản lý rủi ro thuế. Điều này phù hợp với định hướng cải cách quản lý thuế hiện đại, trong đó cơ quan thuế không chỉ phát hiện vi phạm sau khi xảy ra mà còn chủ động sử dụng dữ liệu để nhận diện rủi ro từ sớm.
Lần đầu tiên xác lập nguyên tắc ưu tiên sử dụng dữ liệu
Một trong những thay đổi đáng chú ý nhất của dự thảo là việc xây dựng lại quy định về cơ sở dữ liệu phục vụ quản lý giao dịch liên kết.
Nghị định 132 hiện hành chủ yếu quy định các nguồn dữ liệu mà người nộp thuế hoặc cơ quan thuế có thể sử dụng khi xác định giá giao dịch liên kết. Tuy nhiên, chưa có cơ chế rõ ràng về thứ tự ưu tiên giữa các nguồn dữ liệu khác nhau.
Dự thảo mới lần đầu tiên thiết lập nguyên tắc ưu tiên sử dụng dữ liệu theo thứ tự cụ thể. Theo đó, cơ sở dữ liệu công khai của doanh nghiệp, dữ liệu từ thị trường chứng khoán, dữ liệu từ các cơ quan nhà nước và Cơ sở dữ liệu quốc gia sẽ được ưu tiên sử dụng trước khi chuyển sang các cơ sở dữ liệu thương mại. Ngược lại, cơ quan thuế sẽ ưu tiên khai thác dữ liệu trong hệ thống quản lý thuế và các nguồn dữ liệu công khai trước khi sử dụng dữ liệu thương mại.
Sự thay đổi này phản ánh một triết lý quản lý mới. Thay vì phụ thuộc chủ yếu vào các cơ sở dữ liệu thương mại quốc tế vốn có chi phí cao và thường gây tranh cãi về tính tương đồng, cơ quan thuế muốn khai thác mạnh hơn nguồn dữ liệu số đang được hình thành từ quá trình chuyển đổi số quốc gia.
Ở góc độ doanh nghiệp, điều này cũng có nghĩa rằng các dữ liệu công khai trên báo cáo tài chính, báo cáo thường niên, công bố thông tin chứng khoán hoặc các cơ sở dữ liệu quốc gia sẽ ngày càng được sử dụng nhiều hơn trong quá trình đánh giá rủi ro thuế.
Mở rộng phạm vi phân tích so sánh
Một thay đổi kỹ thuật nhưng có tác động thực tiễn lớn là việc mở rộng phạm vi phân tích so sánh.
Theo quy định hiện hành, việc lựa chọn đối tượng so sánh độc lập thường được thực hiện trong phạm vi ngành nghề hoặc thị trường tương đồng. Tuy nhiên, trong nhiều trường hợp, số lượng doanh nghiệp so sánh phù hợp tại Việt Nam khá hạn chế, đặc biệt đối với các ngành công nghệ cao, kinh tế số hoặc các mô hình kinh doanh mới.
Dự thảo mới cho phép mở rộng phạm vi tìm kiếm đối tượng so sánh theo vùng địa lý hoặc phạm vi hoạt động rộng hơn nếu không thể tìm được đối tượng phù hợp trong phạm vi thông thường.
Thay đổi này về lý thuyết sẽ giúp nâng cao chất lượng phân tích so sánh, giảm tình trạng áp dụng máy móc các dữ liệu không thực sự phù hợp. Tuy nhiên, đồng thời cũng có thể làm phát sinh nhiều tranh luận hơn giữa doanh nghiệp và cơ quan thuế về việc lựa chọn đối tượng so sánh.
Bởi lẽ, càng mở rộng phạm vi tìm kiếm, mức độ khác biệt về điều kiện kinh tế, môi trường pháp lý, quy mô thị trường và đặc điểm ngành nghề càng lớn. Điều này đòi hỏi doanh nghiệp phải đầu tư nhiều hơn cho việc xây dựng hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.
Thu hẹp đối tượng được miễn lập hồ sơ
Nếu phải chỉ ra quy định có khả năng ảnh hưởng đến nhiều doanh nghiệp nhất, đó có thể là việc điều chỉnh điều kiện miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.
Theo Nghị định 132 hiện hành, một số doanh nghiệp được miễn lập hồ sơ nếu có doanh thu dưới 200 tỷ đồng và đạt tỷ suất lợi nhuận tối thiểu theo ngành nghề.
Tuy nhiên, dự thảo mới đề xuất nâng ngưỡng doanh thu từ 200 tỷ đồng lên 500 tỷ đồng nhưng đồng thời bổ sung điều kiện mới: doanh nghiệp phải có chức năng đơn giản và không phát sinh doanh thu từ hoạt động chính vượt một số tỷ lệ nhất định đối với các lĩnh vực có rủi ro chuyển giá cao.
Bộ Tài chính lý giải rằng việc nâng ngưỡng doanh thu giúp giảm chi phí tuân thủ cho doanh nghiệp, trong khi điều kiện bổ sung nhằm tránh trường hợp doanh nghiệp có quy mô đáng kể nhưng vẫn được miễn lập hồ sơ chỉ vì đáp ứng tiêu chí doanh thu. Điều này cho thấy cơ quan quản lý đang chuyển từ cách tiếp cận dựa trên quy mô sang cách tiếp cận dựa trên mức độ rủi ro.
Bổ sung quan hệ liên kết thông qua giao dịch mượn, cho mượn
Một điểm mới đáng chú ý khác là việc bổ sung quan hệ liên kết phát sinh từ giao dịch mượn hoặc cho mượn tài sản.
Trước đây, quy định chủ yếu tập trung vào các khoản vay. Tuy nhiên, trên thực tế nhiều doanh nghiệp sử dụng hình thức cho mượn tài sản, máy móc, thiết bị hoặc các tài sản khác thay cho giao dịch vay vốn nhằm đạt được hiệu quả kinh tế tương tự.
Dự thảo mới tiếp cận theo nguyên tắc bản chất quan trọng hơn hình thức. Nếu giao dịch mượn hoặc cho mượn tài sản có bản chất kinh tế tương đương với việc cấp vốn hoặc hỗ trợ tài chính, giao dịch đó có thể được xem xét trong xác định quan hệ liên kết.
Đây là một bước tiến phù hợp với xu hướng quốc tế, nơi các cơ quan thuế ngày càng chú trọng đến bản chất kinh tế thực tế của giao dịch thay vì chỉ nhìn vào tên gọi pháp lý.
Điều này cho thấy cơ quan quản lý đang chuyển từ cách tiếp cận dựa trên quy mô sang cách tiếp cận dựa trên mức độ rủi ro.
Siết chặt nhưng đồng thời chuẩn hóa báo cáo lợi nhuận liên quốc gia
Đối với các tập đoàn đa quốc gia, nội dung được quan tâm nhất là các thay đổi liên quan đến Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (Country-by-Country Report – CbCR).
Dự thảo mới có nhiều sửa đổi theo hướng phù hợp hơn với Tiêu chuẩn tối thiểu BEPS Action 13 của OECD.
Thứ nhất, thay vì quy định ngưỡng doanh thu bằng đồng Việt Nam như hiện nay, dự thảo chuyển sang sử dụng ngưỡng 750 triệu Euro theo chuẩn OECD.
Thứ hai, báo cáo CbCR sẽ được nộp theo định dạng XML chuẩn hóa.
Thứ ba, dự thảo bổ sung các trường hợp người nộp thuế tại Việt Nam không phải nộp báo cáo CbCR khi đã có cơ chế trao đổi tự động giữa cơ quan thuế Việt Nam và cơ quan thuế nước ngoài.
Thứ tư, dự thảo bổ sung nghĩa vụ thông báo về đối tượng nộp báo cáo CbCR nhằm giúp cơ quan thuế xác định chính xác chủ thể có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ báo cáo.
Nhìn tổng thể, các thay đổi này không nhằm tăng gánh nặng tuân thủ mà chủ yếu hướng đến chuẩn hóa quy trình và tăng hiệu quả trao đổi thông tin quốc tế.
Cơ quan thuế chuyển vai trò từ “kiểm tra” sang “hỗ trợ tuân thủ”
Có lẽ thay đổi mang tính tư duy lớn nhất trong dự thảo nằm ở các quy định về trách nhiệm của cơ quan thuế.
Lần đầu tiên, dự thảo đưa vào các quy định yêu cầu cơ quan thuế xây dựng chương trình hỗ trợ người nộp thuế, công khai thông tin rủi ro, hướng dẫn doanh nghiệp nâng cao tính tuân thủ và hỗ trợ xác định giá giao dịch liên kết.
Đây là dấu hiệu cho thấy cơ quan thuế đang dịch chuyển từ mô hình “thanh tra – xử phạt” sang mô hình “quản lý rủi ro – hỗ trợ tuân thủ”.
Xu hướng này tương đồng với nhiều cơ quan thuế hiện đại trên thế giới, nơi việc giúp doanh nghiệp tuân thủ đúng ngay từ đầu được coi là hiệu quả hơn nhiều so với việc xử lý vi phạm sau khi đã phát sinh.
Doanh nghiệp cần chuẩn bị gì?
Mặc dù dự thảo vẫn đang trong quá trình hoàn thiện, các doanh nghiệp có giao dịch liên kết không nên chờ đến khi nghị định chính thức có hiệu lực mới bắt đầu chuẩn bị.
Trước hết, doanh nghiệp cần rà soát lại toàn bộ cấu trúc sở hữu và các giao dịch nội bộ để đánh giá liệu có phát sinh các trường hợp quan hệ liên kết mới theo quy định dự thảo hay không.
Tiếp theo, doanh nghiệp cần nâng cao chất lượng dữ liệu kế toán, tài chính và dữ liệu quản trị nội bộ. Trong bối cảnh cơ quan thuế ngày càng sử dụng các công cụ phân tích dữ liệu và cơ sở dữ liệu số, tính nhất quán của dữ liệu sẽ trở thành yếu tố quan trọng trong đánh giá rủi ro thuế.
Đối với các tập đoàn đa quốc gia, việc rà soát nghĩa vụ CbCR, cơ chế trao đổi thông tin quốc tế và quy trình lập hồ sơ theo chuẩn OECD cũng cần được thực hiện sớm.
Cuối cùng, doanh nghiệp cần thay đổi tư duy về quản lý giao dịch liên kết. Đây không còn đơn thuần là vấn đề chuẩn bị hồ sơ để phục vụ thanh tra thuế mà đã trở thành một phần trong chiến lược quản trị rủi ro và tuân thủ của doanh nghiệp.
Kết luận
Dự thảo Nghị định mới về quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết không tạo ra một cuộc cải cách mang tính đột phá như việc áp dụng thuế tối thiểu toàn cầu, nhưng lại cho thấy một sự thay đổi đáng kể trong cách tiếp cận quản lý thuế của Việt Nam. Các quy định mới về cơ sở dữ liệu, phân tích rủi ro, mở rộng phạm vi so sánh, điều chỉnh cơ chế miễn lập hồ sơ và chuẩn hóa báo cáo CbCR đều phản ánh xu hướng quản lý thuế hiện đại dựa trên dữ liệu và thông lệ quốc tế.
Trong bối cảnh các giao dịch xuyên biên giới ngày càng phức tạp, những thay đổi này có thể giúp Việt Nam tăng cường khả năng chống thất thu thuế, đồng thời tạo nền tảng để hội nhập sâu hơn vào hệ thống quản trị thuế toàn cầu. Tuy nhiên, điều đó cũng đồng nghĩa với việc các doanh nghiệp phải đầu tư nhiều hơn cho năng lực tuân thủ, quản trị dữ liệu và quản lý rủi ro thuế nếu muốn thích ứng với giai đoạn mới của quản lý giao dịch liên kết.
