Doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực nào phải tuân thủ quy định về phòng chống rửa tiền tại Việt Nam?

Trong thực tế, không ít doanh nghiệp vẫn cho rằng PCRT là câu chuyện của ngân hàng hoặc các tổ chức tài chính. Chính nhận thức này khiến nhiều doanh nghiệp chỉ tập trung vào hoạt động kinh doanh mà chưa quan tâm đúng mức đến việc xây dựng hệ thống tuân thủ. Đến khi bị thanh tra hoặc xử phạt, doanh nghiệp mới nhận ra rằng nghĩa vụ của mình không phụ thuộc vào việc có tham gia rửa tiền hay không, mà phụ thuộc vào việc pháp luật có xác định mình là chủ thể phải thực hiện các biện pháp phòng ngừa hay không.

Câu hỏi quan trọng mà nhiều doanh nghiệp cần đặt ra hiện nay không phải là làm thế nào để PCRT, mà là doanh nghiệp của mình có thuộc nhóm phải tuân thủ các quy định về PCRT hay không.

Hai doanh nghiệp kinh doanh vàng vừa bị cơ quan quản lý xử lý do vi phạm quy định về PCRT[1]. Điều đáng chú ý là các doanh nghiệp này không bị xác định đã thực hiện hành vi rửa tiền, mà bị xử lý vì không thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ phòng ngừa theo quy định của pháp luật như xây dựng quy trình nội bộ, nhận biết khách hàng, lưu giữ thông tin và thực hiện chế độ báo cáo. Vụ việc cho thấy một thực tế đáng lưu ý: pháp luật về PCRT không chỉ hướng đến việc trừng phạt các hành vi rửa tiền mà còn đặt ra trách nhiệm chủ động phòng ngừa đối với nhiều doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực có nguy cơ bị lợi dụng để che giấu nguồn gốc tài sản bất hợp pháp.

Ai phải tuân thủ quy định PCRT?

Câu hỏi quan trọng mà nhiều doanh nghiệp cần đặt ra hiện nay không phải là làm thế nào để PCRT, mà là doanh nghiệp của mình có thuộc nhóm phải tuân thủ các quy định về PCRT hay không.

Luật PCRT năm 2022 không áp dụng chung cho toàn bộ cộng đồng doanh nghiệp. Thay vào đó, luật xác định một nhóm chủ thể đặc biệt được gọi là đối tượng báo cáo. Đây là những tổ chức, doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực mà dòng tiền, tài sản hoặc giao dịch có nguy cơ bị lợi dụng để hợp thức hóa nguồn tiền bất hợp pháp. Chính các chủ thể này phải thiết lập hệ thống quản trị và kiểm soát nhằm phát hiện, ngăn ngừa và báo cáo các giao dịch đáng ngờ.

Nhóm đối tượng đầu tiên và cũng chiếm tỷ trọng lớn nhất là các tổ chức tài chính. Ngoài ngân hàng thương mại, pháp luật còn bao gồm công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính, doanh nghiệp bảo hiểm nhân thọ, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, trung gian thanh toán, tổ chức cung ứng dịch vụ ví điện tử, doanh nghiệp kinh doanh ngoại hối và nhiều tổ chức khác có chức năng cung cấp dịch vụ tài chính. Đây là nhóm có mức độ rủi ro cao nhất do thường xuyên tiếp nhận, luân chuyển và quản lý dòng tiền của khách hàng.

Tuy nhiên, phạm vi điều chỉnh của Luật PCRT không dừng lại ở lĩnh vực tài chính. Một trong những nhóm doanh nghiệp đáng chú ý là các doanh nghiệp kinh doanh bất động sản khi tham gia môi giới hoặc thực hiện giao dịch mua bán bất động sản cho khách hàng. Giá trị giao dịch lớn, khả năng sử dụng nhiều phương thức thanh toán và việc xác định nguồn gốc dòng tiền không phải lúc nào cũng dễ dàng khiến lĩnh vực này từ lâu được các tổ chức quốc tế đánh giá là có nguy cơ bị lợi dụng để rửa tiền.

Một lĩnh vực khác vừa được dư luận quan tâm chính là kinh doanh vàng, bạc và đá quý. Vụ việc hai doanh nghiệp vàng bị xử lý gần đây là minh chứng rõ ràng rằng cơ quan quản lý đã bắt đầu tăng cường kiểm tra việc thực thi các nghĩa vụ PCRT đối với nhóm doanh nghiệp này. Thực tế, vàng và kim loại quý có giá trị cao, dễ cất giữ, dễ chuyển nhượng và có thể được sử dụng để chuyển hóa tài sản bất hợp pháp thành tài sản hợp pháp. Chính vì vậy, pháp luật yêu cầu các doanh nghiệp trong lĩnh vực này phải nhận biết khách hàng, lưu giữ hồ sơ và báo cáo các giao dịch thuộc diện phải báo cáo, thay vì chỉ tập trung vào hoạt động kinh doanh thuần túy.

Các doanh nghiệp kinh doanh casino, trò chơi điện tử có thưởng, đặt cược, xổ số và các loại hình trò chơi có thưởng khác cũng thuộc đối tượng báo cáo. Điểm chung của các lĩnh vực này là dòng tiền thường được chuyển đổi qua nhiều hình thức như mua phỉnh, đổi thưởng hoặc thanh toán điện tử, tạo điều kiện để che giấu nguồn gốc tài sản nếu không có cơ chế kiểm soát phù hợp.

Ít được chú ý hơn nhưng cũng có ý nghĩa đặc biệt là nhóm doanh nghiệp cung cấp dịch vụ pháp lý, kế toán và kiểm toán. Không phải mọi hoạt động hành nghề đều chịu sự điều chỉnh của Luật PCRT. Nghĩa vụ chỉ phát sinh khi các tổ chức hành nghề này tham gia thay mặt khách hàng thực hiện hoặc hỗ trợ thực hiện các giao dịch như mua bán doanh nghiệp, thành lập pháp nhân, quản lý tài sản, quản lý tài khoản, mua bán bất động sản hoặc các giao dịch tài chính có giá trị lớn. Khi đó, doanh nghiệp cung cấp dịch vụ không còn đơn thuần là đơn vị tư vấn mà trở thành một mắt xích có thể bị lợi dụng trong quá trình hợp thức hóa tài sản.

Điều này có ý nghĩa đặc biệt đối với các công ty luật thương mại, công ty kế toán và công ty kiểm toán. Trong nhiều thương vụ M&A, tái cấu trúc doanh nghiệp hoặc đầu tư xuyên biên giới, đơn vị tư vấn không chỉ thực hiện công việc pháp lý mà còn phải đánh giá rủi ro PCRT, nhận diện chủ sở hữu hưởng lợi, xác minh khách hàng và thực hiện các nghĩa vụ báo cáo theo quy định nếu thuộc trường hợp pháp luật yêu cầu.

Ngoài các lĩnh vực trên, pháp luật còn điều chỉnh các doanh nghiệp cung cấp dịch vụ thành lập doanh nghiệp, cung cấp giám đốc hoặc cổ đông danh nghĩa, dịch vụ thư ký công ty, dịch vụ tín thác hoặc các dịch vụ quản lý pháp nhân khác. Đây đều là những dịch vụ có thể bị lợi dụng để che giấu chủ sở hữu thực sự hoặc tạo ra các cấu trúc sở hữu phức tạp nhằm phục vụ hoạt động rửa tiền.

Trách nhiệm quan trọng hơn là xây dựng một hệ thống quản trị rủi ro phù hợp với quy mô và tính chất hoạt động của mình.

Doanh nghiệp thuộc đối tượng điều chỉnh phải làm gì?

Việc thuộc nhóm đối tượng báo cáo không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp phải báo cáo mọi giao dịch phát sinh. Trách nhiệm quan trọng hơn là xây dựng một hệ thống quản trị rủi ro phù hợp với quy mô và tính chất hoạt động của mình.

Trước hết, doanh nghiệp phải xây dựng quy định nội bộ về PCRT, xác định rõ trách nhiệm của từng bộ phận, quy trình nhận biết khách hàng, cơ chế lưu giữ hồ sơ, quy trình phát hiện và xử lý giao dịch đáng ngờ. Đây không phải là tài liệu mang tính hình thức mà là nền tảng để doanh nghiệp chứng minh việc tuân thủ khi bị thanh tra hoặc kiểm tra.

Tiếp theo là nghĩa vụ nhận biết khách hàng. Doanh nghiệp phải thu thập, xác minh thông tin khách hàng, xác định chủ sở hữu hưởng lợi khi cần thiết và áp dụng các biện pháp tăng cường đối với những khách hàng hoặc giao dịch có mức độ rủi ro cao. Trong nhiều trường hợp, việc xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi có ý nghĩa quan trọng hơn nhiều so với việc chỉ xác minh người đứng tên trên hồ sơ.

Song song với đó là nghĩa vụ theo dõi giao dịch, lưu giữ hồ sơ và báo cáo các giao dịch thuộc diện phải báo cáo hoặc có dấu hiệu đáng ngờ. Điều đáng lưu ý là doanh nghiệp không phải chứng minh đã xảy ra hành vi rửa tiền mới được báo cáo. Chỉ cần có căn cứ hợp lý để nghi ngờ, doanh nghiệp đã có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ theo quy định.

Trong bối cảnh các doanh nghiệp ngày càng đẩy mạnh chuyển đổi số và mở rộng hoạt động xuyên biên giới, nghĩa vụ PCRT cũng không còn tách biệt với các yêu cầu về quản trị doanh nghiệp, bảo vệ dữ liệu cá nhân, nhận diện khách hàng điện tử và quản trị rủi ro. Nhiều tập đoàn đa quốc gia hiện đã tích hợp chương trình PCRT vào hệ thống quản trị tuân thủ tổng thể thay vì coi đây là một yêu cầu pháp lý độc lập.

Đối với doanh nghiệp Việt Nam, áp lực tuân thủ cũng đang gia tăng từ nhiều phía. Không chỉ cơ quan quản lý nhà nước tăng cường thanh tra và xử lý vi phạm, các ngân hàng, quỹ đầu tư, tổ chức tài chính quốc tế và đối tác nước ngoài cũng ngày càng coi chương trình PCRT là một tiêu chí quan trọng khi đánh giá đối tác. Một doanh nghiệp không xây dựng hệ thống kiểm soát phù hợp có thể gặp khó khăn trong việc mở tài khoản ngân hàng, tiếp cận nguồn vốn, tham gia giao dịch M&A hoặc thiết lập quan hệ hợp tác với các đối tác quốc tế, ngay cả khi doanh nghiệp chưa từng vi phạm pháp luật.

Vụ việc hai doanh nghiệp kinh doanh vàng bị xử lý vì vi phạm quy định về PCRT vì vậy mang ý nghĩa vượt ra ngoài phạm vi của một vụ xử phạt hành chính. Đây là tín hiệu cho thấy cơ quan quản lý đang chuyển mạnh từ việc hoàn thiện khuôn khổ pháp lý sang tăng cường giám sát việc thực thi. Đồng thời, vụ việc cũng phản ánh xu hướng quản lý phù hợp với các khuyến nghị của Lực lượng đặc nhiệm tài chính quốc tế (FATF), theo đó các doanh nghiệp thuộc nhóm có rủi ro phải thực sự vận hành hệ thống PCRT chứ không chỉ ban hành quy chế để đáp ứng yêu cầu trên giấy tờ.

Có thể thấy, không phải mọi doanh nghiệp tại Việt Nam đều phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ về PCRT. Tuy nhiên, đối với các doanh nghiệp hoạt động trong những lĩnh vực mà pháp luật xác định là đối tượng báo cáo, việc tuân thủ không còn là một thủ tục hành chính đơn thuần mà đã trở thành một yêu cầu cốt lõi của quản trị doanh nghiệp hiện đại. Trong bối cảnh hoạt động thanh tra ngày càng quyết liệt và các tiêu chuẩn tuân thủ quốc tế ngày càng được coi trọng, việc xác định đúng doanh nghiệp mình có thuộc đối tượng báo cáo hay không chính là bước khởi đầu để xây dựng một hệ thống quản trị rủi ro hiệu quả, bảo vệ uy tín doanh nghiệp và nâng cao khả năng tham gia vào các giao dịch trong nước cũng như quốc tế.