Một văn bản hướng dẫn thuế vừa được ban hành có thể tạo ra tác động lớn hơn nhiều so với phạm vi kỹ thuật của chính sách thuế. Công văn số 3896/CT-CS ngày 11-6-2026 của Cục Thuế đã chính thức khẳng định rằng doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI), nếu đáp ứng điều kiện của doanh nghiệp nhỏ và vừa, vẫn được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) trong ba năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu như doanh nghiệp trong nước[1].
Để triển khai Nghị quyết này, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 20/2026/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành
Từ một vướng mắc thực tiễn trong áp dụng pháp luật
Nghị quyết số 198/2025/QH15 của Quốc hội về một số cơ chế, chính sách đặc biệt phát triển kinh tế tư nhân đã đưa ra nhiều chính sách hỗ trợ mới dành cho khu vực doanh nghiệp. Trong đó, một trong những chính sách được cộng đồng doanh nghiệp đặc biệt quan tâm là miễn thuế TNDN cho doanh nghiệp nhỏ và vừa trong ba năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.
Để triển khai Nghị quyết này, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 20/2026/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện, nhiều cơ quan thuế địa phương đã phát sinh cách hiểu khác nhau về phạm vi đối tượng được hưởng ưu đãi.
Nguồn gốc của tranh luận xuất phát từ chính tên gọi của Nghị quyết 198 là nghị quyết về phát triển kinh tế tư nhân. Từ đó xuất hiện quan điểm cho rằng chính sách ưu đãi thuế này chỉ nên áp dụng đối với doanh nghiệp thuộc khu vực kinh tế tư nhân trong nước, không bao gồm doanh nghiệp FDI.
Trên thực tế, nhiều doanh nghiệp FDI mới thành lập có quy mô nhỏ đã gặp lúng túng khi xác định quyền được hưởng ưu đãi thuế. Một số cơ quan quản lý địa phương cũng chưa có cách hiểu thống nhất về vấn đề này. Chính vì vậy, các cơ quan thuế tại Hà Nội, Thành phố Hồ Chí Minh, Bắc Ninh, Đồng Nai và Ninh Bình đã có văn bản xin ý kiến hướng dẫn từ cơ quan quản lý thuế trung ương.
Cơ sở pháp lý để doanh nghiệp FDI được hưởng ưu đãi
Điểm đáng chú ý trong văn bản hướng dẫn của Cục Thuế là cơ quan này không dựa vào cách hiểu mang tính chính sách hoặc suy đoán về mục tiêu của nhà làm luật mà quay trở lại phân tích trực tiếp các quy định pháp luật hiện hành.
Trước hết, Nghị quyết số 198/2025/QH15 quy định phạm vi áp dụng đối với doanh nghiệp, hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh và các tổ chức, cá nhân có liên quan. Nghị quyết không hề đặt ra điều kiện doanh nghiệp phải là doanh nghiệp trong nước hoặc doanh nghiệp có tỷ lệ sở hữu vốn Việt Nam nhất định.
Tương tự, Điều 2 Nghị định số 20/2026/NĐ-CP cũng xác định đối tượng áp dụng là doanh nghiệp, hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh và các tổ chức, cá nhân khác có liên quan. Không có bất kỳ quy định nào loại trừ doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
Quan trọng hơn, Luật Doanh nghiệp năm 2020 sửa đổi định nghĩa doanh nghiệp là tổ chức được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh. Khái niệm này được áp dụng chung cho mọi loại hình doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam, bất kể doanh nghiệp đó có vốn đầu tư trong nước hay vốn đầu tư nước ngoài.
Bên cạnh đó, Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa năm 2017 cũng không phân biệt nguồn gốc vốn khi xác định tiêu chí doanh nghiệp nhỏ và vừa.
Từ các căn cứ này, Cục Thuế kết luận rằng doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam, nếu đáp ứng tiêu chí doanh nghiệp nhỏ và vừa và không thuộc các trường hợp loại trừ theo Nghị định số 20/2026/NĐ-CP, thì được miễn thuế TNDN trong ba năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.
Nói cách khác, yếu tố quyết định không phải quốc tịch của nhà đầu tư mà là việc doanh nghiệp có đáp ứng điều kiện luật định hay không.
Một thay đổi đáng chú ý trong tư duy chính sách
Nếu chỉ nhìn ở góc độ kỹ thuật thuế, đây đơn thuần là một văn bản hướng dẫn thực hiện pháp luật. Tuy nhiên, nếu nhìn rộng hơn, quyết định này phản ánh một sự thay đổi đáng chú ý trong tư duy xây dựng và thực thi chính sách của Việt Nam.
Trong nhiều giai đoạn phát triển trước đây, các chính sách hỗ trợ hoặc ưu đãi thường được thiết kế trên cơ sở phân biệt tương đối rõ giữa doanh nghiệp trong nước và doanh nghiệp nước ngoài. Điều này xuất phát từ mục tiêu bảo hộ hoặc hỗ trợ doanh nghiệp nội địa trong những giai đoạn nhất định của nền kinh tế. Tuy nhiên, khi Việt Nam ngày càng hội nhập sâu vào kinh tế toàn cầu, cách tiếp cận dựa trên nguồn gốc vốn đầu tư dần bộc lộ những hạn chế nhất định.
Nền kinh tế hiện nay chứng kiến sự xuất hiện ngày càng nhiều mô hình kinh doanh mới. Một doanh nghiệp khởi nghiệp công nghệ tại Việt Nam có thể nhận vốn từ Singapore, Hàn Quốc hoặc Hoa Kỳ ngay từ giai đoạn đầu. Một doanh nghiệp cung cấp dịch vụ chuyên môn có thể được thành lập bởi các chuyên gia nước ngoài nhưng tạo việc làm cho lao động Việt Nam và đóng thuế tại Việt Nam. Một doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng toàn cầu có thể có quy mô vốn nhỏ nhưng lại sở hữu công nghệ hoặc tri thức chuyên môn có giá trị rất lớn.
Trong bối cảnh đó, việc tiếp tục phân biệt đối xử giữa doanh nghiệp trong nước và doanh nghiệp FDI trong các chính sách hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa có thể không còn phù hợp với mục tiêu phát triển kinh tế hiện đại.
Phù hợp với xu hướng đối xử bình đẳng trong các FTA thế hệ mới
Một khía cạnh đáng chú ý khác là cách tiếp cận của Cục Thuế cũng tương thích với xu hướng hội nhập kinh tế quốc tế mà Việt Nam đang theo đuổi.
Trong các hiệp định thương mại tự do thế hệ mới như CPTPP, EVFTA hay UKVFTA, nguyên tắc đối xử quốc gia được xem là một trong những nguyên tắc cốt lõi. Theo nguyên tắc này, sau khi được phép đầu tư và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài về cơ bản phải được đối xử không kém thuận lợi hơn so với nhà đầu tư trong nước trong các điều kiện tương tự.
Dĩ nhiên, ưu đãi thuế đối với doanh nghiệp nhỏ và vừa không phải là nội dung được điều chỉnh trực tiếp bởi các cam kết đầu tư quốc tế. Tuy nhiên, tinh thần của nguyên tắc đối xử bình đẳng đang ngày càng ảnh hưởng đến quá trình hoạch định chính sách trong nước.
Nhiều quốc gia phát triển hiện nay cũng lựa chọn cách hỗ trợ doanh nghiệp dựa trên quy mô, năng lực đổi mới sáng tạo hoặc khả năng tạo việc làm thay vì dựa trên quốc tịch của chủ sở hữu doanh nghiệp. Đây được xem là cách tiếp cận minh bạch hơn, dễ dự đoán hơn và phù hợp hơn với nền kinh tế thị trường.
Việc doanh nghiệp FDI đáp ứng điều kiện doanh nghiệp nhỏ và vừa được hưởng ưu đãi tương tự doanh nghiệp trong nước vì vậy có thể được xem là bước đi phù hợp với xu hướng chung của thế giới.
Nguồn: Khu Công nghệ cao
Không phải mọi doanh nghiệp FDI đều được hưởng ưu đãi
Mặc dù vậy, cần lưu ý rằng hướng dẫn của Cục Thuế không có nghĩa mọi doanh nghiệp FDI đều đương nhiên được miễn thuế TNDN trong ba năm.
Điều kiện tiên quyết là doanh nghiệp phải đáp ứng tiêu chí doanh nghiệp nhỏ và vừa theo Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa.
Theo quy định hiện hành, doanh nghiệp nhỏ và vừa phải đáp ứng các tiêu chí về số lao động tham gia bảo hiểm xã hội bình quân năm và các tiêu chí về doanh thu hoặc tổng nguồn vốn. Những doanh nghiệp FDI có quy mô lớn, sử dụng hàng nghìn lao động hoặc có tổng vốn đầu tư lớn sẽ không thuộc diện được hưởng chính sách này.
Ngoài ra, Nghị định số 20/2026/NĐ-CP cũng quy định nhiều trường hợp không được áp dụng ưu đãi nhằm ngăn ngừa việc lợi dụng chính sách.
Ví dụ, doanh nghiệp được thành lập từ việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sẽ không thuộc đối tượng được miễn thuế. Doanh nghiệp được thành lập mới nhưng thực chất chỉ là sự tiếp nối của doanh nghiệp cũ cũng không được hưởng ưu đãi.
Những quy định này cho thấy mục tiêu của nhà làm luật là hỗ trợ hoạt động khởi nghiệp và đầu tư thực chất thay vì tạo ra cơ hội để doanh nghiệp tái cấu trúc hình thức nhằm hưởng lợi về thuế.
Chính sách nhỏ nhưng thông điệp lớn đối với FDI chất lượng cao
Trong nhiều năm, Việt Nam thường cạnh tranh thu hút FDI thông qua các ưu đãi dành cho những dự án quy mô lớn trong lĩnh vực sản xuất hoặc xuất khẩu. Tuy nhiên, xu hướng đầu tư toàn cầu đang thay đổi nhanh chóng.
Bên cạnh các tập đoàn đa quốc gia, ngày càng nhiều doanh nghiệp công nghệ, doanh nghiệp đổi mới sáng tạo, doanh nghiệp cung cấp dịch vụ chuyên môn hoặc các công ty trong chuỗi cung ứng toàn cầu lựa chọn mở rộng hoạt động ra nước ngoài với quy mô đầu tư tương đối nhỏ.
Nhóm doanh nghiệp này có thể không tạo ra hàng chục nghìn việc làm như các dự án sản xuất quy mô lớn, nhưng lại có khả năng mang đến công nghệ, kỹ năng quản trị, tài sản trí tuệ và giá trị gia tăng cao cho nền kinh tế. Đối với họ, môi trường pháp lý minh bạch và khả năng dự đoán của chính sách đôi khi còn quan trọng hơn mức độ ưu đãi tài chính.
Bởi vậy, việc khẳng định doanh nghiệp FDI nhỏ và vừa được hưởng ưu đãi thuế như doanh nghiệp trong nước không chỉ mang ý nghĩa về số tiền thuế được miễn trong ba năm đầu hoạt động. Quan trọng hơn, nó phát đi thông điệp rằng Việt Nam đang hướng tới một môi trường đầu tư bình đẳng hơn, minh bạch hơn và thân thiện hơn với các nhà đầu tư có hoạt động kinh doanh thực chất.
Từ ưu đãi thuế đến thay đổi tư duy quản lý
Nhìn từ góc độ pháp lý, Công văn số 3896/CT-CS đơn thuần là văn bản hướng dẫn áp dụng pháp luật. Tuy nhiên, nhìn từ góc độ chính sách công, văn bản này phản ánh một xu hướng cải cách đáng chú ý trong quản lý nhà nước đối với khu vực doanh nghiệp.
Trong giai đoạn trước đây, câu hỏi thường được đặt ra là doanh nghiệp thuộc khu vực kinh tế nào, doanh nghiệp trong nước hay doanh nghiệp nước ngoài, doanh nghiệp nhà nước hay doanh nghiệp tư nhân. Ngày nay, câu hỏi quan trọng hơn dường như đang chuyển thành doanh nghiệp đó có tạo ra giá trị cho nền kinh tế hay không, có đóng góp vào tăng trưởng, việc làm, đổi mới sáng tạo và năng lực cạnh tranh quốc gia hay không.
Việc khẳng định doanh nghiệp FDI nhỏ và vừa được hưởng ưu đãi thuế tương tự doanh nghiệp trong nước cho thấy chính sách đang dịch chuyển từ tư duy phân loại doanh nghiệp theo nguồn gốc vốn sang tư duy hỗ trợ doanh nghiệp dựa trên nhu cầu phát triển và mục tiêu kinh tế.
Đây có thể chỉ là một điều chỉnh nhỏ trong kỹ thuật áp dụng pháp luật thuế, nhưng lại là một bước tiến đáng chú ý trong quá trình xây dựng môi trường đầu tư bình đẳng, minh bạch và có khả năng cạnh tranh quốc tế cao hơn. Đặc biệt, trong bối cảnh Việt Nam đang đặt mục tiêu thu hút dòng vốn đầu tư chất lượng cao, phát triển hệ sinh thái đổi mới sáng tạo và nâng cao năng lực cạnh tranh quốc gia trong giai đoạn 2026-2030, những thay đổi như vậy có ý nghĩa lớn hơn nhiều so với giá trị của một ưu đãi thuế kéo dài ba năm. Đồng thời việc này cũng phản ánh cam kết của Việt Nam đối với nguyên tắc cạnh tranh bình đẳng, tính dự đoán của chính sách và sự nhất quán trong quá trình hội nhập kinh tế quốc tế.
Luật sư Nguyễn Văn Phúc
Công ty Luật TNHH HM&P
Xem thêm: Doanh nghiệp FDI được hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp như doanh nghiệp nội địa
