Doanh nghiệp cần làm gì khi phán quyết trọng tài bị hủy?

Trọng tài thương mại là một phương thức giải quyết tranh chấp phổ biến, được đánh giá cao nhờ tính nhanh chóng, bảo mật và chung thẩm. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, phán quyết Trọng tài (“PQTT”) có thể bị hủy bỏ theo quy định tại Điều 68 của Luật Trọng tài Thương mại 2010. Khi điều này xảy ra, doanh nghiệp cần phải hiểu rõ các bước tiếp theo cần phải thực hiện để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình. Bài viết này sẽ phân tích chi tiết quy trình và các bước doanh nghiệp cần thực hiện khi đối diện với tình huống PQTT bị hủy.

Nguồn: VIAC

Các trường hợp PQTT bị hủy

Theo Luật Trọng tài thương mại 2010, PQTT là quyết định của Hội đồng Trọng tài giải quyết toàn bộ nội dung vụ tranh chấp và chấm dứt tố tụng Trọng tài. PQTT mang tính chung thẩm, nghĩa là không có khả năng được xem xét lại qua thủ tục phúc thẩm hay giám đốc thẩm như bản án của Tòa án. Tuy nhiên, PQTT có thể bị hủy bỏ trong những trường hợp nhất định, nếu có sự vi phạm về nội dung hoặc tố tụng trong quá trình giải quyết tranh chấp. Hiện nay, các trường hợp hủy PQTT đã được quy định cụ thể tại Điều 68 Luật Trọng tài thương mại 2010, bao gồm:

1. Không có thoả thuận Trọng tài hoặc thỏa thuận Trọng tài vô hiệu;
2. Thành phần Hội đồng Trọng tài, thủ tục tố tụng Trọng tài không phù hợp với thoả thuận của các bên hoặc trái với các quy định của Luật này;
3. Vụ tranh chấp không thuộc thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài; trường hợp PQTT có nội dung không thuộc thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài thì nội dung đó bị huỷ;
4. Chứng cứ do các bên cung cấp mà Hội đồng Trọng tài căn cứ vào đó để ra PQTT là giả mạo; Trọng tài viên nhận tiền, tài sản hoặc lợi ích vật chất khác của một bên tranh chấp làm ảnh hưởng đến tính khách quan, công bằng của PQTT;
5. PQTT trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam

Có thể thấy, có khá nhiều lý do để một PQTT có thể bị hủy bởi Tòa án. Trên thực tế, đã có không ít PQTT bị hủy và để lại nhiều ý kiến trái chiều, đơn cử như PQTT vụ tranh chấp số 79/21 ngày 16/12/2022 của Trung tâm Trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC) giữa Công ty Cổ phần nước AO, Ông Đỗ Tất T và WP LTD[1]. Theo đó, Phán quyết này đã bị Tòa án nhân dân TP. Hà Nội hủy theo Quyết định số 12/2023/QĐ-PQTT ngày 04/7/2023 với nhiều lý do, một trong số các lý do được Tòa án đưa ra là việc PQTT trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam (cụ thể là tài liệu được nguyên đơn cung cấp không được hợp pháp hóa lãnh sự, Hội đồng Trọng tài không trưng cầu giám định, không bảo đảm tính khách quan khi giải quyết vụ việc). Đáng chú ý, tình trạng hủy PQTT vẫn thường xuyên diễn ra và có xu hướng gia tăng qua các năm. Thống kê gần đây của Tòa án nhân dân TP. Hồ Chí Minh cho thấy tỷ lệ hủy PQTT của Tòa án nhân dân TP. Hồ Chí Minh năm 2022 là 11,6% và 20% vào năm 2023[2]. Đây là xu hướng gây ra rất nhiều lo ngại cho doanh nghiệp khi lựa chọn tố tụng Trọng tài để giải quyết tranh chấp của mình.

Thực tiễn và số liệu đã cho thấy rằng một PQTT khi được ban hành vẫn chịu rất nhiều rủi ro từ việc bị hủy bởi toà án. Vì vậy trong bất kỳ trường hợp nào, doanh nghiệp cũng nên lường trước các tình huống xấu nhất có thể xảy ra để có những phương án dự phòng phù hợp.

Doanh nghiệp nên làm gì sau khi PQTT bị hủy

Xác định lý do PQTT bị hủy

Một trong những điều đầu tiên mà doanh nghiệp cần làm ngay sau khi PQTT bị hủy là xác định chính xác lý do mà PQTT bị hủy. Doanh nghiệp cần nghiên cứu Quyết định của Tòa án về việc hủy PQTT để biết được lý do này. Mặc dù hiện tại theo quy định tại Khoản 10 Điều 71 Luật Trọng tài thương mại 2010, quyết định của Tòa án là quyết định cuối cùng và có hiệu lực thi hành, tuy nhiên, doanh nghiệp cũng cần hiểu rõ về lý do PQTT bị hủy để lưu ý cho lần tố tụng tiếp theo (nếu có) và cho cả những vụ tranh chấp khác mà doanh nghiệp đang hoặc sẽ là một bên liên quan.

Tìm kiếm phương án hòa giải

Theo quy định hiện hành[3], trường hợp Hội đồng xét đơn yêu cầu ra quyết định hủy PQTT, các bên có thể thỏa thuận lại để đưa vụ tranh chấp đó ra giải quyết tại Trọng tài hoặc một bên có quyền khởi kiện tại Tòa án. Tuy nhiên, việc này chắc chắn sẽ không phải là điều mà doanh nghiệp mong muốn, đặc biệt là với những doanh nghiệp có thiện chí muốn vụ tranh chấp được giải quyết ổn thỏa trong thời gian sớm. Việc bắt đầu lại một chu trình tố tụng có thể khiến doanh nghiệp tốn kém rất nhiều thời gian, công sức, ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Không những thế, với những khác biệt về quy trình tố tụng so với Tòa án, tố tụng Trọng tài thường đòi hỏi doanh nghiệp cần có những Công ty Luật, Luật sư tham gia để thực hiện quyền của doanh nghiệp một cách tốt nhất. Do đó, chi phí mà doanh nghiệp đã tiêu tốn cho dịch vụ pháp lý cũng không hề nhỏ. Việc khởi động lại quá trình giải quyết tranh chấp sẽ khiến doanh nghiệp tiếp tục phải chịu khoản chi phí này, cùng với những khoản phí khác như phí Trọng tài/ án phí, phí hành chính,…

Không những thế, việc tiếp tục một chu trình tố tụng mới có thể sẽ khiến cho quan hệ giữa các bên gần như không thể cứu vãn. Việc hòa giải trong giai đoạn này nếu thực hiện thành công có thể duy trình hoặc phục hồi một mối quan hệ kinh doanh, điều rất quan trọng trong giai đoạn thúc đẩy hợp tác phát triển kinh tế như hiện nay.

Một lý do khác mà doanh nghiệp cũng cần cân nhắc để tiến hành thương lượng, hòa giải trong giai đoạn này là sự thiếu chắc chắn về kết quả của quá trình giải quyết tranh chấp, nếu doanh nghiệp tiếp tục đưa vụ tranh chấp ra giải quyết tại Tòa án hoặc Trọng tài. Sẽ không có gì bảo đảm cho doanh nghiệp về một kết quả có lợi cho mình, dù cho quá trình này có thể tiêu tốn rất nhiều nguồn lực của doanh nghiệp như đã nêu ở trên.

Bắt đầu lại một chu trình tố tụng

Mặc cho doanh nghiệp cố gắng thương lượng hòa giải, điều này có thể cũng sẽ không đạt được kết quả như ý muốn nếu các bên còn lại trong vụ tranh chấp không có thiện chí thực hiện việc này. Do đó, việc khởi kiện lại tại Trọng tài hay Tòa án vẫn là giải pháp bắt buộc mà doanh nghiệp phải đưa ra nếu muốn giải quyết vụ tranh chấp. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần lưu ý rằng, theo quy định tại Khoản 8 Điều 71 Luật Trọng tài thương mại 2010, khi Hội đồng xét đơn yêu cầu ra quyết định hủy PQTT, các bên có thể thỏa thuận lại để đưa vụ tranh chấp đó ra giải quyết tại Trọng tài. Điều này có nghĩa rằng, việc khởi kiện lại tại Trọng tài phụ thuộc vào thỏa thuận giữa các bên, doanh nghiệp (một bên trong vụ tranh chấp) không mặc nhiên được tiếp tục sử dụng thỏa thuận Trọng tài trước đây để khởi kiện lại tại Trọng tài. Điều này cũng sẽ dẫn đến khó khăn dành cho doanh nghiệp nếu muốn khởi kiện lại tại Trọng tài, bởi việc thỏa thuận lại giữa các bên tại thời điểm này là điều không hề dễ. Khi đó, doanh nghiệp buộc phải khởi kiện vụ án tại Tòa án.

Việc khởi kiện lại, dù cho được thực hiện tại Trọng tài hay Tòa án, doanh nghiệp vẫn cần lưu ý những lý do mà Tòa án đã sử dụng để hủy PQTT trước đó. Điều này giúp doanh nghiệp tránh phạm phải những lỗi này hoặc chủ động đề nghị cơ quan giải quyết tranh chấp tuân thủ đúng quy định về thủ tục/nội dung trong quá trình giải quyết tranh chấp.

Lưu ý cho những vụ tranh chấp tiềm tàng trong tương lai

Ngoài những lưu ý khi PQTT đã bị hủy, đối với những tranh chấp tiềm tàng trong tương lai, doanh nghiệp cũng cần phải có những chiến lược, giải pháp tố tụng phù hợp và hiệu quả, tránh trường hợp PQTT bị hủy một cách đáng tiếc.

Thứ nhất, doanh nghiệp cần cân nhắc thật sự kỹ càng về việc lựa chọn Trọng tài để giải quyết tranh chấp. Ngoài ưu điểm đã quá rõ ràng như tính nhanh chóng, bảo mật, minh bạch, việc giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài lại tồn tại hạn chế về việc PQTT không thể được thi hành ngay mà đa phần đều phải trải qua thủ tục hủy PQTT. Lúc này, nếu PQTT bị hủy và theo quy trình mà chúng tôi đã đề cập như trên, vụ tranh chấp nếu muốn được giải quyết dứt điểm, ở một góc độ nào đó, nó cần phải được giải quyết tại Tòa án. Do đó, việc lựa chọn Trọng làm cơ quan giải quyết tranh chấp vô hình trung lại không phải là phương án giải quyết tối ưu. Việc đánh giá, cân nhắc lựa chọn cơ quan giải quyết tranh chấp cần được doanh nghiệp thực hiện ngay tại thời điểm giao kết hợp đồng, bởi lẽ đây là thời điểm mà các bên sẽ thỏa thuận về điều khoản giải quyết tranh chấp, bao gồm thỏa thuận Trọng tài. Doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng về lịch sử hoạt động, giao dịch của đối tác, đánh giá tính minh bạch, tuân thủ của đối tác trong hoạt động cũng như các giao dịch mà họ tham gia, để lựa chọn cơ quan giải quyết tranh chấp phù hợp.

Thứ hai, trường hợp vẫn lựa chọn Trọng tài làm cơ quan giải quyết tranh chấp, doanh nghiệp cần nghiên cứu kỹ những trường hợp PQTT bị hủy bởi Tòa án, từ đó kiểm soát việc tuân thủ các quy định về nội dung và hình thức trong suốt quá trình tố tụng Trọng tài, tránh phát sinh những căn cứ để Tòa án có thể hủy PQTT.

Kinh nghiệm rút ra từ việc PQTT bị hủy là rất cần thiết trong việc xây dựng các thỏa thuận Trọng tài rõ ràng và hợp pháp ngay từ đầu. Điều này cũng sẽ giúp doanh nghiệp có được sự chuẩn bị kỹ lưỡng để bảo vệ quyền lợi của mình trong mọi tình huống, đặc biệt khi tranh chấp không thể giải quyết qua Trọng tài. Việc chủ động tìm hiểu quy định pháp lý và sẵn sàng với các phương án phòng ngừa sẽ giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro và bảo vệ quyền lợi của mình tốt hơn cho những tranh chấp đang và có thể sẽ phát sinh cho doanh nghiệp.

Xem thêm tại: Doanh nghiệp cần làm gì khi phán quyết trọng tài bị hủy?

Luật sư Nguyễn Nhật Dương

Công ty Luật HM&P