Để tránh các rủi ro phát sinh từ hợp đồng mua bán hàng hóa: Góc nhìn từ một bản án phúc thẩm

Khi kinh doanh, phần lớn doanh nghiệp đều dành nhiều thời gian để tìm kiếm khách hàng, đàm phán giá cả và mở rộng thị trường. Tuy nhiên, không phải doanh nghiệp nào cũng dành sự quan tâm tương xứng cho việc xây dựng và quản trị hợp đồng. Thực tế cho thấy nhiều tranh chấp thương mại có giá trị hàng chục, thậm chí hàng trăm tỷ đồng không xuất phát từ sự gian dối hay cố ý vi phạm của một bên, mà bắt nguồn từ những điều khoản thiếu chặt chẽ, những thỏa thuận chưa được ghi nhận đầy đủ hoặc sự chủ quan trong quá trình thực hiện hợp đồng.

Từ một tranh chấp thương mại thông thường, mâu thuẫn nhanh chóng leo thang thành vụ kiện kéo dài qua nhiều cấp xét xử.

Một bản án phúc thẩm gần đây liên quan đến tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa trong lĩnh vực cung cấp vật tư, thiết bị cho dự án thủy điện là ví dụ đáng chú ý[1]. Vụ việc không chỉ phản ánh những khó khăn thường gặp trong hoạt động mua bán hàng hóa mà còn cho thấy nhiều doanh nghiệp vẫn chưa xem hợp đồng là một công cụ quản trị rủi ro mà mới chỉ coi đây là một thủ tục cần thiết để hoàn tất giao dịch.

1. Khác biệt trong cách hiểu hợp đồng và thiếu cơ chế xử lý các vi phạm

Theo nội dung vụ án, các bên đã ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa phục vụ dự án thủy điện với giá trị giao dịch lớn và thời gian thực hiện kéo dài. Trong quá trình triển khai, giữa các bên phát sinh bất đồng liên quan đến chất lượng hàng hóa, tiến độ giao hàng, nghĩa vụ thanh toán và trách nhiệm khắc phục các tồn tại kỹ thuật.

Điều đáng chú ý là trong giai đoạn đầu, các bên vẫn tiếp tục hợp tác, trao đổi và tìm cách xử lý các vướng mắc phát sinh. Tuy nhiên, do hợp đồng không quy định đầy đủ cơ chế xử lý khi xảy ra vi phạm nên mỗi bên dần hình thành cách hiểu riêng về quyền và nghĩa vụ của mình. Từ một tranh chấp thương mại thông thường, mâu thuẫn nhanh chóng leo thang thành vụ kiện kéo dài qua nhiều cấp xét xử.

Thực tiễn này phản ánh một thực trạng khá phổ biến trong môi trường kinh doanh hiện nay. Nhiều doanh nghiệp cho rằng hợp đồng chỉ cần quy định giá cả, đối tượng giao dịch và phương thức thanh toán là đủ. Trong khi đó, các điều khoản liên quan đến xử lý vi phạm, khắc phục sai sót, gia hạn nghĩa vụ hoặc chấm dứt hợp đồng lại được xây dựng khá sơ sài. Chính những khoảng trống này thường trở thành nguyên nhân dẫn đến tranh chấp.

Một trong những bài học quan trọng nhất từ vụ án là doanh nghiệp thường tập trung vào việc phòng ngừa vi phạm nhưng lại ít quan tâm đến việc chuẩn bị kịch bản xử lý khi vi phạm thực sự xảy ra.

Trong môi trường kinh doanh, việc chậm giao hàng, chậm thanh toán hoặc phát sinh lỗi kỹ thuật là điều khó tránh khỏi. Vấn đề quan trọng không phải là liệu vi phạm có xảy ra hay không mà là hợp đồng đã dự liệu cách xử lý những tình huống đó hay chưa.

Nhiều hợp đồng hiện nay quy định rất chi tiết về đối tượng hàng hóa nhưng lại không xác định rõ thế nào là vi phạm cơ bản, thời hạn khắc phục vi phạm là bao lâu, bên bị vi phạm có quyền tạm ngừng thực hiện hợp đồng trong trường hợp nào hoặc khi nào một bên được quyền chấm dứt hợp đồng.

Khi các nội dung này không được quy định rõ, mỗi bên sẽ có xu hướng diễn giải hợp đồng theo hướng có lợi cho mình. Đó chính là thời điểm tranh chấp bắt đầu hình thành.

Từ góc độ quản trị doanh nghiệp, một hợp đồng tốt không phải là hợp đồng giả định mọi việc sẽ diễn ra thuận lợi mà là hợp đồng dự liệu trước những tình huống bất lợi và xây dựng cơ chế xử lý rõ ràng cho từng tình huống đó.

2. Rủi ro khi đơn phương chấm dứt hợp đồng

Một nội dung nổi bật của vụ án là việc một bên quyết định chấm dứt hợp đồng với lý do đối tác đã vi phạm nghĩa vụ.

Trên thực tế, đây là quyết định mà nhiều doanh nghiệp thường đưa ra khi quan hệ hợp tác rơi vào bế tắc. Tuy nhiên, không phải mọi hành vi vi phạm đều cho phép bên còn lại được đơn phương chấm dứt hoặc hủy bỏ hợp đồng.

Theo Luật Thương mại 2005, quyền hủy bỏ hợp đồng thường chỉ được áp dụng khi xảy ra vi phạm cơ bản, tức là hành vi vi phạm làm cho bên còn lại không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng. Bộ luật Dân sự 2015 cũng đặt ra những yêu cầu chặt chẽ đối với việc đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng.

Trong thực tiễn xét xử, tòa án không chỉ xem xét hành vi vi phạm mà còn đánh giá toàn bộ bối cảnh thực hiện hợp đồng. Một số yếu tố thường được xem xét bao gồm mức độ nghiêm trọng của vi phạm, khả năng khắc phục hậu quả, thái độ hợp tác của các bên và quá trình thực hiện hợp đồng trước đó.

Điều này đồng nghĩa với việc doanh nghiệp có thể đối mặt với rủi ro rất lớn nếu quyết định chấm dứt hợp đồng một cách vội vàng. Trong nhiều trường hợp, bên cho rằng mình đang bảo vệ quyền lợi hợp pháp lại trở thành bên vi phạm và phải bồi thường thiệt hại cho đối tác.

Một điểm đáng chú ý khác của vụ án là tranh chấp không chỉ xoay quanh nội dung hợp đồng mà còn xoay quanh khả năng chứng minh của các bên.

Trong quá trình xét xử, nhiều vấn đề liên quan đến chất lượng hàng hóa, tiến độ thực hiện công việc, việc nghiệm thu hoặc xác nhận công nợ đều phải dựa vào hệ thống chứng cứ được hình thành trong quá trình thực hiện hợp đồng.

Điều này cho thấy một thực tế rằng thắng hay thua trong tranh chấp thương mại nhiều khi không phụ thuộc hoàn toàn vào việc bên nào có lý hơn mà phụ thuộc vào việc bên nào chứng minh được tốt hơn.

Một xu hướng đáng chú ý trong hoạt động xét xử hiện nay là tòa án không chỉ dựa vào câu chữ trong hợp đồng mà còn xem xét cách các bên đã thực hiện hợp đồng trên thực tế.

Nhiều doanh nghiệp Việt Nam hiện vẫn duy trì thói quen xử lý công việc thông qua điện thoại, tin nhắn cá nhân hoặc các trao đổi không được ghi nhận thành văn bản. Khi quan hệ hợp tác diễn ra thuận lợi, điều này có thể không tạo ra vấn đề đáng kể. Tuy nhiên, khi tranh chấp phát sinh, sự thiếu hụt chứng cứ thường khiến doanh nghiệp rơi vào thế bất lợi.

Trong bối cảnh chuyển đổi số diễn ra mạnh mẽ, việc quản trị hợp đồng cần được mở rộng sang quản trị dữ liệu hợp đồng. Email, biên bản họp, nhật ký giao nhận hàng hóa, hồ sơ nghiệm thu, xác nhận công nợ và các dữ liệu điện tử khác cần được xem là tài sản pháp lý quan trọng của doanh nghiệp.

3. Xu hướng xét xử của Tòa án Việt Nam và ứng phó của doanh nghiệp

Một xu hướng đáng chú ý trong hoạt động xét xử hiện nay là tòa án không chỉ dựa vào câu chữ trong hợp đồng mà còn xem xét cách các bên đã thực hiện hợp đồng trên thực tế.

Trong vụ án này, cấp phúc thẩm dành sự quan tâm đáng kể đến các trao đổi giữa các bên, quá trình thực hiện nghĩa vụ, cách thức xử lý các vướng mắc phát sinh và thái độ hợp tác trong suốt thời gian thực hiện hợp đồng.

Cách tiếp cận này phù hợp với nguyên tắc thiện chí, trung thực được ghi nhận trong Bộ luật Dân sự 2015. Theo đó, quyền và nghĩa vụ của các bên không chỉ được xác định từ nội dung văn bản mà còn từ hành vi thực tế trong quá trình thực hiện hợp đồng.

Đối với doanh nghiệp, điều này có nghĩa rằng mọi quyết định trong quá trình thực hiện hợp đồng đều có thể mang ý nghĩa pháp lý. Việc chấp nhận giao hàng chậm trong một thời gian dài, tiếp tục nhận hàng dù đã phát hiện sai sót hoặc nhiều lần gia hạn nghĩa vụ cho đối tác có thể ảnh hưởng đáng kể đến khả năng bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp khi tranh chấp phát sinh.

Từ góc nhìn của bản án phúc thẩm, có thể thấy rằng phần lớn thiệt hại phát sinh không phải vì hợp đồng không tồn tại mà vì hợp đồng chưa được quản trị đúng cách.

Trong nhiều doanh nghiệp, hợp đồng thường được xem là trách nhiệm của bộ phận pháp chế hoặc luật sư. Tuy nhiên, trên thực tế, quản trị hợp đồng là trách nhiệm của toàn bộ hệ thống quản trị doanh nghiệp. Bộ phận kinh doanh, tài chính, mua hàng, kỹ thuật và pháp chế đều đóng vai trò quan trọng trong việc bảo đảm hợp đồng được thực hiện đúng và rủi ro được kiểm soát kịp thời.

Một hợp đồng được xây dựng tốt có thể giúp doanh nghiệp xử lý hiệu quả các tình huống phát sinh mà không cần đưa tranh chấp ra tòa án. Ngược lại, một hợp đồng thiếu cơ chế quản trị phù hợp có thể khiến những mâu thuẫn nhỏ ban đầu phát triển thành các vụ kiện kéo dài nhiều năm.

Góc nhìn từ bản án phúc thẩm cho thấy rủi ro lớn nhất trong hợp đồng mua bán hàng hóa không nằm ở việc đối tác vi phạm nghĩa vụ mà nằm ở việc doanh nghiệp không chuẩn bị đầy đủ cơ chế để xử lý vi phạm khi nó xảy ra.

Trong bối cảnh thị trường ngày càng biến động và chuỗi cung ứng ngày càng phức tạp, hợp đồng không còn đơn thuần là văn bản ghi nhận giao dịch mà đã trở thành một công cụ quản trị rủi ro chiến lược. Doanh nghiệp càng đầu tư nghiêm túc cho việc xây dựng, thực hiện và quản trị hợp đồng thì khả năng phòng ngừa tranh chấp và bảo vệ lợi ích kinh doanh càng cao.

Luật sư Nguyễn Văn Phúc

Công ty Luật TNHH HM&P