Để công ty cổ phần chưa đại chúng có thể phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động

Trong quản trị doanh nghiệp hiện đại, tiền lương không còn là công cụ duy nhất để giữ chân nhân tài. Đặc biệt trong các doanh nghiệp công nghệ, doanh nghiệp khởi nghiệp hoặc doanh nghiệp đang trong giai đoạn tăng trưởng nhanh, việc trao cho người lao động cơ hội trở thành cổ đông thường mang lại hiệu quả lớn hơn nhiều so với các khoản thưởng ngắn hạn bằng tiền mặt.

Chính vì vậy, chương trình sở hữu cổ phần của người lao động (Employee Stock Ownership Plan - ESOP) từ lâu đã trở thành một cấu phần quen thuộc trong chiến lược quản trị nhân sự của nhiều doanh nghiệp trên thế giới. Khi người lao động đồng thời là cổ đông, lợi ích của họ không còn gắn với tiền lương tháng hay tiền thưởng cuối năm mà gắn trực tiếp với giá trị dài hạn của doanh nghiệp.

Một trong những nguyên nhân khiến nhiều doanh nghiệp lúng túng là do đang đồng nhất cổ phiếu quỹ với chính sách cổ phiếu thưởng.

Tuy nhiên, tại Việt Nam, câu chuyện lại đang đặt ra một nghịch lý đáng chú ý. Nhu cầu thưởng cổ phần cho người lao động ngày càng lớn nhưng một trong những công cụ pháp lý từng được nhiều doanh nghiệp sử dụng là cơ chế cổ phiếu quỹ lại không còn tồn tại đối với công ty cổ phần chưa đại chúng. Vậy trong bối cảnh đó, doanh nghiệp có còn con đường nào để thực hiện chính sách cổ phiếu thưởng cho người lao động hay không?

Từ một vướng mắc thực tiễn

Gần đây, Bộ Tài chính đã có văn bản trả lời một doanh nghiệp về việc mua lại cổ phần của chính mình nhằm làm cổ phiếu thưởng cho người lao động[1]. Cách tiếp cận của doanh nghiệp không phải là mới. Trước đây, nhiều công ty cổ phần chưa đại chúng đã dựa vào Thông tư số 19/2003/TT-BTC để mua lại cổ phần từ các cổ đông hiện hữu, hình thành nguồn cổ phiếu quỹ và sau đó phân phối lại cho người lao động theo các chương trình khuyến khích nội bộ.

Tuy nhiên, Bộ Tài chính cho biết Thông tư số 19/2003/TT-BTC đã bị bãi bỏ bởi Thông tư số 96/2025/TT-BTC kể từ ngày 15-12-2025. Đồng thời, Luật Doanh nghiệp hiện hành cũng không còn quy định về việc công ty cổ phần chưa đại chúng được duy trì cổ phiếu quỹ như một nguồn cổ phần để tái phân phối. Nói cách khác, con đường pháp lý mà nhiều doanh nghiệp từng sử dụng đã chính thức khép lại.

Nhìn từ góc độ kỹ thuật pháp lý, đây là câu chuyện của một văn bản hết hiệu lực. Nhưng nhìn từ góc độ quản trị doanh nghiệp, đây lại là câu chuyện lớn hơn nhiều: liệu việc không còn cơ chế cổ phiếu quỹ có đồng nghĩa với việc doanh nghiệp mất khả năng thưởng cổ phần cho người lao động?

Doanh nghiệp đang nhầm lẫn giữa mục tiêu và công cụ

Một trong những nguyên nhân khiến nhiều doanh nghiệp lúng túng là do đang đồng nhất cổ phiếu quỹ với chính sách cổ phiếu thưởng.

Thực tế, cổ phiếu quỹ chỉ là một công cụ. Mục tiêu mà doanh nghiệp hướng đến không phải là sở hữu cổ phiếu quỹ mà là tạo ra cơ chế để người lao động được hưởng lợi từ sự tăng trưởng của doanh nghiệp. Nói cách khác, điều doanh nghiệp cần không phải là cổ phiếu quỹ, mà là một cơ chế chuyển giao quyền sở hữu doanh nghiệp cho người lao động.

Khi nhìn nhận vấn đề theo hướng này, việc Thông tư số 19/2003/TT-BTC bị bãi bỏ không làm mất đi mục tiêu của doanh nghiệp. Nó chỉ buộc doanh nghiệp phải thay đổi công cụ thực hiện. Đây là điểm cần được nhận thức rõ. Nếu tiếp tục tìm cách "hồi sinh" cơ chế cổ phiếu quỹ thì doanh nghiệp có thể rơi vào những tranh luận pháp lý không cần thiết. Ngược lại, nếu quay về bản chất của vấn đề, Luật Doanh nghiệp 2020 vẫn đang mở ra nhiều phương án khác để đạt được cùng một mục tiêu.

Vì sao Luật Doanh nghiệp 2020 không còn phù hợp với cơ chế cổ phiếu quỹ?

Sự thay đổi này xuất phát từ chính triết lý lập pháp của Luật Doanh nghiệp 2020. Theo Điều 133 Luật Doanh nghiệp, công ty vẫn có quyền mua lại cổ phần đã phát hành. Tuy nhiên, khác với các quy định trước đây, khoản 2 Điều 134 yêu cầu công ty phải giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá số cổ phần được mua lại. Quy định này cho thấy nhà làm luật không còn xem cổ phần được mua lại là một tài sản để doanh nghiệp tiếp tục nắm giữ. Sau khi mua lại, số cổ phần đó về bản chất sẽ bị loại khỏi cơ cấu vốn của công ty.

Cách tiếp cận này nhằm phản ánh trung thực hơn tình trạng vốn thực có của doanh nghiệp, đồng thời hạn chế các rủi ro liên quan đến việc thao túng cơ cấu sở hữu hoặc sử dụng cổ phiếu quỹ một cách thiếu minh bạch. Vì vậy, nếu doanh nghiệp mua lại cổ phần rồi sau đó lại phát hành cho người lao động thì về thực chất doanh nghiệp đang thực hiện hai giao dịch ngược chiều liên tiếp: giảm vốn rồi lại tăng vốn.

Nhà làm luật dường như muốn đơn giản hóa quá trình này bằng cách cho phép doanh nghiệp đi thẳng vào bước phát hành cổ phần mới thay vì phải thông qua một giai đoạn trung gian là cổ phiếu quỹ.

Con đường phù hợp hơn: phát hành cổ phần cho người lao động

Nếu nhìn từ bản chất kinh tế, chương trình cổ phiếu thưởng cho người lao động chính là một hình thức tăng vốn gắn với chiến lược nhân sự. Người lao động nhận được cổ phần. Doanh nghiệp có thêm nguồn vốn hoặc củng cố vốn chủ sở hữu. Lợi ích giữa người lao động và cổ đông được gắn kết. Đây chính là logic của ESOP đang được áp dụng rộng rãi trên thế giới.

Luật Doanh nghiệp 2020 không hề cấm công ty cổ phần chưa đại chúng phát hành cổ phần cho người lao động. Ngược lại, quyền phát hành cổ phần là một trong những quyền cơ bản của công ty cổ phần. Do đó, thay vì tìm kiếm nguồn cổ phiếu quỹ, doanh nghiệp có thể thiết kế chương trình phát hành cổ phần trực tiếp cho người lao động trên cơ sở nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Đây là giải pháp có nền tảng pháp lý rõ ràng hơn, minh bạch hơn và phù hợp hơn với tinh thần của Luật Doanh nghiệp hiện hành.

Từ thưởng cổ phần đến xây dựng cơ chế đồng sở hữu

Điều đáng chú ý là nhiều doanh nghiệp Việt Nam hiện nay vẫn nhìn ESOP như một chương trình thưởng cuối năm. Trong khi đó, tại các thị trường phát triển, ESOP thường được thiết kế như một cơ chế đồng sở hữu doanh nghiệp. Sự khác biệt này không chỉ mang tính kỹ thuật mà còn phản ánh tư duy quản trị khác nhau.

Nếu cổ phiếu được trao ngay lập tức và không kèm bất kỳ điều kiện nào, người lao động có thể coi đây đơn thuần là một khoản thưởng. Ngược lại, nếu quyền sở hữu cổ phần được gắn với thời gian làm việc, kết quả công việc hoặc các mục tiêu phát triển của doanh nghiệp, chương trình sẽ tạo ra động lực dài hạn mạnh mẽ hơn.

Người lao động không còn quan tâm đến khoản thu nhập hiện tại mà bắt đầu quan tâm đến lợi nhuận, chiến lược kinh doanh, thị phần, giá trị doanh nghiệp và triển vọng phát triển trong tương lai. Khi đó, họ thực sự trở thành những người đồng hành cùng doanh nghiệp. Từ góc độ quản trị, đây mới là giá trị lớn nhất của việc thưởng cổ phần.

Một chương trình ESOP được thiết kế tốt không chỉ cần hợp pháp về mặt doanh nghiệp mà còn phải được tính toán kỹ lưỡng về thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính liên quan.

Những rào cản doanh nghiệp cần vượt qua

Mặc dù có cơ sở pháp lý để thực hiện, việc phát hành cổ phần cho người lao động không phải là một bài toán đơn giản.

Rào cản đầu tiên là vấn đề pha loãng quyền sở hữu.

Mỗi cổ phần phát hành thêm đều làm giảm tỷ lệ sở hữu của các cổ đông hiện hữu. Nếu không được giải thích thỏa đáng, chương trình ESOP có thể gặp phải sự phản đối từ chính các cổ đông mà doanh nghiệp cần bảo vệ lợi ích.

Rào cản thứ hai là quyền ưu tiên mua cổ phần của cổ đông hiện hữu.

Đây là cơ chế được thiết kế để bảo vệ cổ đông trước nguy cơ bị pha loãng tỷ lệ sở hữu. Vì vậy, doanh nghiệp cần có phương án xử lý phù hợp và được Đại hội đồng cổ đông thông qua theo đúng quy định.

Rào cản thứ ba là vấn đề định giá.

Đối với công ty chưa đại chúng, việc xác định giá trị thực của cổ phần luôn là câu chuyện phức tạp. Nếu giá phát hành quá thấp, cổ đông hiện hữu có thể cho rằng quyền lợi của mình bị ảnh hưởng. Nếu giá phát hành quá cao, chương trình sẽ không còn hấp dẫn đối với người lao động.

Rào cản cuối cùng là nghĩa vụ thuế.

Một chương trình ESOP được thiết kế tốt không chỉ cần hợp pháp về mặt doanh nghiệp mà còn phải được tính toán kỹ lưỡng về thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính liên quan.

Cần một khung pháp lý rõ ràng hơn

Vướng mắc của doanh nghiệp nêu trên cũng cho thấy một thực tế đáng suy ngẫm.

Pháp luật doanh nghiệp hiện nay đã trao cho công ty cổ phần khá nhiều quyền tự chủ trong việc huy động vốn và tổ chức hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, các quy định liên quan đến ESOP tại công ty chưa đại chúng vẫn còn tương đối phân tán và thiếu hướng dẫn cụ thể. Trong khi đó, nhu cầu sử dụng cổ phần như một công cụ quản trị nhân sự đang ngày càng gia tăng, đặc biệt trong các doanh nghiệp công nghệ, doanh nghiệp đổi mới sáng tạo và các công ty khởi nghiệp.

Vì vậy, về dài hạn, Việt Nam có thể cần một cơ chế pháp lý minh bạch hơn đối với chương trình sở hữu cổ phần của người lao động, không phải để tạo thêm thủ tục hành chính mà để doanh nghiệp có một khuôn khổ rõ ràng khi triển khai.

Một hành lang pháp lý minh bạch sẽ giúp giảm tranh chấp giữa cổ đông và người lao động, đồng thời tạo điều kiện cho doanh nghiệp tiếp cận các chuẩn mực quản trị hiện đại đang được áp dụng rộng rãi trên thế giới.

Kết luận

Việc cơ chế cổ phiếu quỹ không còn áp dụng đối với công ty cổ phần chưa đại chúng không nên được nhìn nhận như một sự thu hẹp quyền của doanh nghiệp. Ngược lại, đây có thể được xem là sự chuyển đổi từ tư duy quản lý dựa trên cổ phiếu quỹ sang tư duy quản trị dựa trên phát hành cổ phần và chia sẻ quyền sở hữu. Nói cách khác, doanh nghiệp không mất đi khả năng thưởng cổ phần cho người lao động. Điều thay đổi chỉ là con đường pháp lý để thực hiện mục tiêu đó.

Và xét trên phương diện quản trị doanh nghiệp, điều quan trọng nhất không phải là doanh nghiệp có cổ phiếu quỹ hay không, mà là doanh nghiệp có tạo được cơ chế để những người lao động xuất sắc thực sự trở thành những người cùng sở hữu thành quả tăng trưởng của doanh nghiệp hay không. Đó mới là tinh thần cốt lõi của mọi chương trình cổ phiếu thưởng trong nền kinh tế hiện đại.