Việc Việt Nam thiết lập khuôn khổ thí điểm thị trường tài sản mã hóa đặt ra yêu cầu mới về minh bạch và trách nhiệm giải trình. Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP và Thông tư số 165/2026/TT-BTC không chỉ xác định những thông tin cần báo cáo, công bố mà còn đòi hỏi doanh nghiệp có khả năng kiểm chứng dữ liệu giao dịch, tình trạng tài sản và rủi ro vận hành. Vấn đề cốt lõi vì vậy không chỉ là công bố đúng hạn, mà là tổ chức hệ thống kiểm soát đủ tin cậy để chịu trách nhiệm về thông tin đã công bố.
Điểm đáng chú ý là khuôn khổ thí điểm thiết kế nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin theo đặc thù của từng chủ thể và hoạt động
1. Từ thị trường mới đến yêu cầu minh bạch có kiểm soát
Ngày 09/9/2025, Chính phủ ban hành Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP về triển khai thí điểm thị trường tài sản mã hóa tại Việt Nam (Nghị quyết 05). Nghị quyết thiết lập khuôn khổ pháp lý cho hoạt động chào bán, phát hành, tổ chức thị trường giao dịch và cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa trong phạm vi thí điểm.
Tiếp đó, Bộ Tài chính ban hành Thông tư số 165/2026/TT-BTC ngày 31/10/2026 (Thông tư 165), hướng dẫn một số nội dung về chế độ báo cáo, công bố thông tin trên thị trường tài sản mã hóa.
Hai văn bản thể hiện một định hướng quản lý đáng chú ý: thị trường tài sản mã hóa không chỉ được quản lý thông qua điều kiện gia nhập thị trường, cấp phép và giám sát giao dịch, mà còn thông qua nghĩa vụ minh bạch thông tin trong suốt quá trình hoạt động.
Đặc thù của tài sản mã hóa khiến yêu cầu minh bạch trở nên cấp thiết: nhà đầu tư có thể chịu rủi ro từ biến động giá, lỗi công nghệ, sự cố bảo mật hoặc mất khả năng kiểm soát tài sản. Những rủi ro này không phải lúc nào cũng được phản ánh đầy đủ trong báo cáo tài chính. Do đó, bên cạnh thông tin về doanh nghiệp và kết quả kinh doanh, dữ liệu giao dịch, quản lý tài sản khách hàng và an toàn vận hành có ý nghĩa trực tiếp đối với việc đánh giá rủi ro đầu tư.
Điểm đáng chú ý là khuôn khổ thí điểm thiết kế nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin theo đặc thù của từng chủ thể và hoạt động. Không thể mặc nhiên áp dụng toàn bộ cơ chế công bố thông tin trên thị trường chứng khoán truyền thống cho tài sản mã hóa nếu không có căn cứ pháp lý tương ứng.
2. Những chủ thể nào chịu tác động trực tiếp?
Theo Điều 2 Thông tư 165, nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin áp dụng đối với bốn nhóm chủ thể, bao gồm tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa; tổ chức phát hành tài sản mã hóa; tổ chức, cá nhân tham gia đầu tư và hoạt động trên thị trường tài sản mã hóa; cùng các cơ quan, tổ chức, cá nhân khác có liên quan. Tuy nhiên, phạm vi nghĩa vụ của từng nhóm không giống nhau.
Thứ nhất, tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa.
Tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa là nhóm có phạm vi nghĩa vụ công bố thông tin rộng, đặc biệt đối với doanh nghiệp tổ chức thị trường giao dịch, lưu ký hoặc cung cấp các dịch vụ tài sản mã hóa được cấp phép.
Các nghĩa vụ của nhóm này bao gồm thông tin về tình trạng giấy phép, hoạt động kinh doanh, báo cáo tài chính và dữ liệu giao dịch. Doanh nghiệp cần phân loại từng nghĩa vụ để xác định đúng sự kiện phát sinh, thời hạn và kênh thực hiện.
Đáng chú ý, việc công bố không chỉ phát sinh khi doanh nghiệp có thay đổi về tư cách pháp lý hoặc hoạt động quản trị, mà còn gắn với dữ liệu giao dịch và tình hình vận hành thị trường.
Chẳng hạn, tổ chức cung cấp dịch vụ phải công bố thông tin về giá giao dịch, khối lượng giao dịch và các chỉ tiêu khác đối với tài sản mã hóa được giao dịch trên hệ thống của mình.
Vì vậy, việc tuân thủ đòi hỏi hệ thống thu thập, đối soát và công bố dữ liệu phù hợp với tần suất của từng nghĩa vụ; không thể chỉ dựa vào quy trình lập báo cáo tài chính định kỳ.
Thứ hai, tổ chức phát hành tài sản mã hóa.
Đối với doanh nghiệp phát hành, nghĩa vụ minh bạch bắt đầu từ giai đoạn chuẩn bị chào bán và tiếp tục trong quá trình thực hiện các cam kết đối với nhà đầu tư.
Theo Điều 11 Thông tư 165, tổ chức phát hành phải công bố thông tin liên quan đến hoạt động chào bán, phát hành, kết quả chào bán và những thay đổi đối với tài sản mã hóa hoặc điều kiện phát hành.
Nghị quyết 05 đặt ra yêu cầu đối với tài sản cơ sở của tài sản mã hóa chào bán, phát hành trong phạm vi thí điểm. Khi thông tin về tài sản cơ sở thay đổi, tổ chức phát hành cần đánh giá tác động đến nội dung đã công bố và quyền lợi nhà đầu tư. Đặc biệt, công bố thông tin về tài sản cơ sở không tự nó chứng minh rằng nhà đầu tư đã được xác lập quyền sở hữu hoặc quyền yêu cầu hợp pháp đối với tài sản đó.
Thứ ba, nhà đầu tư và các chủ thể liên quan.
Nhà đầu tư không phải là đối tượng chịu nghĩa vụ công bố thông tin thường xuyên tương tự tổ chức cung cấp dịch vụ. Tuy nhiên, họ chịu ảnh hưởng trực tiếp từ cơ chế minh bạch mới thông qua điều kiện tiếp cận thông tin, giao dịch, quản lý tài sản và các yêu cầu cung cấp thông tin phục vụ quản lý thị trường.
Đối với nhà đầu tư nước ngoài, việc đánh giá điều kiện tham gia, cơ chế giao dịch và khả năng tiếp cận thông tin bằng ngôn ngữ phù hợp cũng có ý nghĩa quan trọng.
Cần phân biệt rằng việc thuộc phạm vi điều chỉnh của Thông tư không đồng nghĩa mọi nhà đầu tư đều phải thực hiện toàn bộ nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin được quy định cho tổ chức cung cấp dịch vụ hoặc tổ chức phát hành.
3. Những nghĩa vụ công bố thông tin đáng chú ý
3.1 Công bố thông tin phải đầy đủ, chính xác và kịp thời
Điều 4 Thông tư 165 quy định các nguyên tắc chung về báo cáo và công bố thông tin; khi áp dụng cần phân biệt thông tin gửi cơ quan quản lý với thông tin công bố công khai cho thị trường.
Trong đó, thông tin phải được công bố đầy đủ, chính xác, kịp thời và phản ánh đúng bản chất của sự kiện, hoạt động được công bố. Trường hợp có sự thay đổi hoặc cần đính chính, chủ thể có nghĩa vụ phải thực hiện theo quy định.
Yêu cầu về ngôn ngữ công bố cần được xác định theo đúng chủ thể và trường hợp mà Thông tư 165 quy định, tránh suy luận mọi loại thông tin của mọi chủ thể đều phải công bố song ngữ.
Đối với doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài hoặc vận hành hệ thống công nghệ xuyên biên giới, đây không đơn thuần là yêu cầu dịch thuật. Doanh nghiệp cần bảo đảm sự thống nhất về nội dung, thuật ngữ pháp lý và thời điểm công bố giữa các phiên bản ngôn ngữ.
3.2 Nghĩa vụ công bố gắn với nhiều mốc thời gian khác nhau
Thông tư 165 phân biệt các nghĩa vụ theo sự kiện, định kỳ và theo hoạt động giao dịch. Mỗi nhóm có nội dung, phương thức và thời điểm thực hiện riêng; nghĩa vụ báo cáo không luôn đồng nhất với nghĩa vụ công bố công khai.
Chẳng hạn, Điều 7 quy định việc công bố thông tin liên quan đến cấp, thu hồi giấy phép của tổ chức cung cấp dịch vụ, với mốc thời hạn 24 giờ đối với trường hợp được quy định. Khi triển khai, doanh nghiệp phải đối chiếu chính xác sự kiện bắt đầu tính thời hạn theo từng khoản. Điều 8 quy định về công bố thông tin định kỳ, trong đó có thông tin tài chính. Doanh nghiệp cần lập lịch riêng cho từng loại báo cáo, xác định rõ kỳ báo cáo, thời hạn và yêu cầu về tài liệu kèm theo. Điều 10 đề cập thông tin giao dịch trên thị trường tài sản mã hóa, bao gồm các chỉ tiêu như giá và khối lượng giao dịch. Tần suất cập nhật phải được đối chiếu theo từng loại thông tin, thay vì diễn giải chung là công bố liên tục.
Như vậy, doanh nghiệp không thể xây dựng một lịch công bố thông tin duy nhất cho tất cả nghĩa vụ. Mỗi loại thông tin cần được xác định riêng về sự kiện kích hoạt, thời hạn, nội dung và phương thức công bố.
3.3 Minh bạch về tài sản và hoạt động giao dịch
Một trong những đặc điểm đáng chú ý của thị trường tài sản mã hóa là khả năng tồn tại khoảng cách giữa dữ liệu được ghi nhận trên hệ thống công nghệ và quyền kiểm soát thực tế đối với tài sản.
Thông tư 165 sử dụng các khái niệm đặc thù như ví tài sản mã hóa, ví nóng, ví lạnh và bằng chứng dự trữ (proof of reserves). Tuy nhiên, cần phân biệt việc một thuật ngữ được định nghĩa với việc phát sinh nghĩa vụ công bố công khai tương ứng.
Từ góc độ quản trị rủi ro, bằng chứng về số dư tài sản cần được xem xét cùng nghĩa vụ phải trả, quyền kiểm soát và các hạn chế đối với tài sản. Bằng chứng dự trữ, nếu đứng riêng lẻ, không nhất thiết phản ánh đầy đủ khả năng đáp ứng nghĩa vụ với khách hàng. Đây là khuyến nghị phân tích, không nên được hiểu là một nghĩa vụ công bố bổ sung ngoài quy định của Thông tư.
Nguồn: Báo Đầu tư
4. Những thách thức tuân thủ trong thực tế
Ba thách thức đáng chú ý là phân định trách nhiệm nội bộ, xác thực dữ liệu và xử lý thông tin khi xảy ra sự cố. Chúng đặc biệt phức tạp khi dữ liệu vận hành thay đổi nhanh và được lưu giữ trên nhiều hệ thống.
Trước hết là sự phân tán trách nhiệm giữa các bộ phận. Thông tin phải công bố có thể xuất phát từ bộ phận tài chính, pháp chế, công nghệ, quản lý rủi ro hoặc vận hành giao dịch. Nếu không có cơ chế phối hợp thống nhất, doanh nghiệp có thể không phát hiện kịp thời sự kiện cần công bố hoặc công bố thông tin chưa được kiểm chứng đầy đủ.
Thách thức tiếp theo là dữ liệu giao dịch được ghi nhận tự động không mặc nhiên là dữ liệu đã được kiểm chứng về mặt pháp lý. Ví dụ, khi số dư tài sản khách hàng trên hệ thống giao dịch chênh lệch với dữ liệu ví lưu ký, doanh nghiệp phải đối soát nguyên nhân, đánh giá tác động và xác định liệu có phát sinh nghĩa vụ báo cáo, công bố hay xử lý sự cố theo quy định. Không phải mọi chênh lệch đều tự động dẫn đến nghĩa vụ công bố công khai.
Thách thức thứ ba là xử lý sự cố. Khi xảy ra sự cố an ninh mạng, gián đoạn giao dịch hoặc nghi ngờ mất an toàn tài sản khách hàng, doanh nghiệp có thể phải đồng thời thực hiện các nghĩa vụ về xử lý sự cố, báo cáo cơ quan quản lý và công bố thông tin.
Nếu công bố quá sớm khi chưa xác minh, doanh nghiệp có nguy cơ cung cấp thông tin sai lệch. Ngược lại, chờ đến khi hoàn tất điều tra nội bộ có thể dẫn đến vi phạm thời hạn công bố.
5. Doanh nghiệp cần làm gì để tuân thủ hiệu quả?
Doanh nghiệp có thể tổ chức hệ thống tuân thủ theo ba lớp kiểm soát: xác định nghĩa vụ pháp lý; kiểm chứng và phê duyệt thông tin; giám sát, lưu vết và giải trình. Đây là mô hình quản trị được đề xuất, không phải cơ cấu bắt buộc theo Thông tư 165.
Một là, lập danh sách nghĩa vụ pháp lý.
Danh sách này cần ghi rõ chủ thể chịu nghĩa vụ, sự kiện kích hoạt, nội dung, thời hạn, đơn vị cung cấp dữ liệu, người phê duyệt, cơ quan tiếp nhận và kênh công bố. Đồng thời, phải phân biệt nghĩa vụ báo cáo với nghĩa vụ công bố công khai.
Danh sách nên được cập nhật khi có thay đổi về giấy phép, sản phẩm, hệ thống giao dịch hoặc quy định pháp luật; đây là công cụ vận hành chứ không chỉ là danh sách văn bản cần theo dõi.
Hai là, thiết lập cơ chế kiểm soát thông tin trước khi công bố.
Doanh nghiệp nên áp dụng quy trình tối thiểu gồm ba bước: bộ phận chuyên môn xác nhận dữ liệu, bộ phận pháp chế hoặc tuân thủ kiểm tra yêu cầu pháp lý, và người có thẩm quyền phê duyệt công bố. Đối với thông tin giao dịch được cập nhật tự động, cần bổ sung cơ chế đối soát dữ liệu, phát hiện bất thường và lưu vết thay đổi.
Ba là, tích hợp tuân thủ vào hệ thống công nghệ.
Thay vì phụ thuộc hoàn toàn vào thao tác thủ công, doanh nghiệp nên xây dựng hệ thống cảnh báo thời hạn, tự động tổng hợp dữ liệu và lưu trữ lịch sử công bố.
Đặc biệt, dữ liệu về giao dịch, lưu ký và tài sản khách hàng cần có khả năng truy xuất để phục vụ việc kiểm tra, đối chiếu khi phát sinh tranh chấp hoặc yêu cầu từ cơ quan quản lý.
Bốn là, xây dựng quy trình công bố thông tin khi xảy ra sự cố.
Quy trình này cần xác định rõ ai có quyền kích hoạt cơ chế xử lý khẩn cấp, ai chịu trách nhiệm đánh giá tính trọng yếu của sự kiện, nội dung nào được công bố ngay và nội dung nào cần tiếp tục xác minh.
Doanh nghiệp cũng cần phối hợp quy trình này với cơ chế quản lý rủi ro công nghệ, bảo vệ dữ liệu cá nhân và ứng phó sự cố an ninh mạng.
Năm là, kiểm tra định kỳ và xác định trách nhiệm của lãnh đạo.
Trách nhiệm công bố thông tin không thể chỉ giao cho bộ phận pháp chế hoặc truyền thông. Ban điều hành cần bảo đảm nhân sự, nguồn lực công nghệ, cơ chế phân quyền và quy trình kiểm soát để thông tin được xác minh, phê duyệt và công bố đúng hạn.
Việc kiểm tra định kỳ nên tập trung vào những tình huống thực tế, chẳng hạn thay đổi điều kiện giấy phép, gián đoạn hệ thống giao dịch, chênh lệch dữ liệu tài sản khách hàng hoặc thay đổi điều kiện phát hành. Đây cũng là cơ sở để doanh nghiệp phát hiện và khắc phục những điểm yếu trước khi chúng trở thành vi phạm pháp lý.
Thông tư 165 góp phần cụ thể hóa cơ chế minh bạch của thị trường tài sản mã hóa trong giai đoạn thí điểm. Tuy nhiên, hiệu quả tuân thủ không chỉ được đo bằng số lượng báo cáo hay tốc độ đăng tải, mà còn bằng khả năng kiểm chứng thông tin và giải trình khi dữ liệu, tài sản hoặc hoạt động giao dịch phát sinh bất thường.
Thách thức lớn nhất đối với doanh nghiệp không nằm ở việc phải công bố thêm bao nhiêu thông tin, mà ở khả năng xây dựng hệ thống kiểm soát đủ tin cậy để chịu trách nhiệm về thông tin đã công bố. Minh bạch vì vậy không chỉ là nghĩa vụ pháp lý, mà còn là nền tảng để hình thành niềm tin và phát triển bền vững trên thị trường tài sản mã hóa.
