Chiến lược độc đáo của công ty dược hàng đầu trong thương vụ M&A giá trị chục tỷ đô

Ngày 25 tháng 10 năm 2025, Novartis, một gã khổng lồ dược phẩm Thụy Sĩ, đã ký Thỏa thuận và Kế hoạch Sáp nhập với Avidity Biosciences, một công ty tiên phong trong lĩnh vực trị liệu RNA, với mục tiêu củng cố và mở rộng đáng kể đường ống phát triển thần kinh học (neuroscience pipeline) của mình. Tuy nhiên, thay vì mua lại toàn bộ công ty, Novartis đã thiết kế một cơ chế chuyển nhượng độc đáo và khôn ngoan đó là sáp nhập có điều kiện, buộc Avidity phải tách riêng các chương trình phát triển y khoa giai đoạn đầu, không cốt lõi, thành một công ty mới (SpinCo) trước khi việc thâu tóm được hoàn tất[1].

Khi tài sản phát minh là chiến lược cốt lõi của giao dịch

Mức giá mua lại được ấn định là 72 đô la Mỹ tiền mặt cho mỗi cổ phiếu, cao hơn khoảng 46% so với giá đóng cửa của Avidity vào ngày 24/10/2025. Tổng giá trị vốn chủ sở hữu đạt khoảng 12 tỷ USD, với giá trị doanh nghiệp ước tính khoảng 11 tỷ USD.

Mức định giá cao bất thường này không chỉ đơn thuần phản ánh giá trị thị trường hiện tại của Avidity mà còn là sự công nhận một cách rõ ràng của Novartis đối với giá trị tương lai của nền tảng công nghệ Antibody Oligonucleotide Conjugates (AOCs™).

AOCs™ là công nghệ đột phá cho phép đưa các phân tử RNA đến các mô bệnh lý một cách có chọn lọc. Đây được xem là một thách thức lớn trong trị liệu RNA thế hệ trước. Avidity đã chứng minh khả năng đưa RNA đến mô cơ, mở ra cánh cửa điều trị các bệnh thần kinh cơ di truyền hiếm gặp.

Bằng cách đầu tư mạnh mẽ vào nền tảng này, Novartis không chỉ mua lại một công ty mà còn mua lại một năng lực cốt lõi (core competency) có khả năng mở rộng sang các mô và loại tế bào khác ngoài cơ bắp, bao gồm cả mô tim và tế bào miễn dịch, như Avidity đã công bố. Rõ ràng đây là một động lực định giá theo chiều sâu, đặt trọng tâm vào tiềm năng mở rộng của công nghệ.

Trong giao dịch này, Novartis tập trung thâu tóm các tài sản của công ty còn lại sau sáp nhập (phần còn lại của Avidity sau thoái vốn), cụ thể là các chương trình đã ở giai đoạn phát triển lâm sàng muộn và có tiềm năng trở thành "first-in-disease" (đầu tiên trong điều trị bệnh). Đây là các tài sản cốt lõi và có giá trị nhất của giao dịch mà bản thân bên mua và bên bán đều kỳ vọng về lợi nhuận mà các chương trình này mang lại. Việc lựa chọn các chương trình này cho thấy Novartis muốn tích hợp ngay lập tức các tài sản đã được sàng lọc rủi ro vào danh mục sản phẩm của mình, phù hợp với thế mạnh đã được thiết lập trong việc thương mại hóa các liệu pháp cho bệnh thần kinh cơ di truyền.

Thực hiện cấu trúc giao dịch kép để tối ưu hóa danh mục đầu tư

Chiến lược thực sự độc đáo của Novartis nằm ở cấu trúc giao dịch. Đây là một thương vụ sáp nhập có điều kiện phụ thuộc vào việc hoàn tất thoái vốn. Cơ chế này được thực hiện thông qua Thỏa thuận Chia tách và Phân phối (Separation and Distribution Agreement - SDA), với Bryce Therapeutics, Inc., là pháp nhân thoái vốn. Chi tiết giao dịch này có thể mô tả như sau:

Bảng biểu trên được mô tả chi tiết như sau:

Thứ nhất, tổ chức lại doanh nghiệp và thoái vốn

Để đảm bảo Novartis chỉ mua lại phần cốt lõi, bao gồm các chương trình đã lựa chọn, Avidity phải thực hiện tái cấu trúc lại các doanh nghiệp trong hệ thống trước khi đóng cửa. Cấu trúc này gồm hai giai đoạn.

Giai đoạn 1: Tách doanh nghiệp và phân định tài sản

Avidity sẽ tách thành 2 công ty: SpinCo (Bryce Therapeutics, Inc.) và RemainCo (phần được Novartis mua)

• Bryce Therapeutics, Inc., công ty thoái vốn sẽ nhận tất cả tài sản và nợ phải trả liên quan đến các chương trình tim mạch chính xác giai đoạn đầu. Các chương trình này bao gồm AOC 1086 và AOC 1072, nhắm mục tiêu các bệnh cơ tim di truyền hiếm gặp.
• Bryce Therapeutics, Inc. cũng sẽ tiếp nhận các tài sản kích hoạt quyền ưu tiên đàm phán với một đối tác hợp tác hiện tại của Avidity, cùng với các thỏa thuận hợp tác nhất định khác.
• Công ty tồn tại - RemainCo (phần được Novartis mua) sẽ giữ lại tất cả các tài sản và nợ phải trả còn lại cũng chính là nền tảng AOCs™ và danh mục sản phẩm thần kinh cơ giai đoạn cuối.

Giai đoạn 2: Thoái vốn

Sau khi tái cơ cấu, Avidity phải thực hiện một trong hai hành động sau đây trước Thời điểm có hiệu lực của Sáp nhập ⁶:

• Phân phối thoái vốn: Phân phối cho các cổ đông hiện tại của Avidity theo tỷ lệ 1 cổ phiếu SpinCo cho mỗi 10 cổ phiếu Avidity đang lưu hành.
• Bán cho Bên thứ ba được phép: Hoàn tất việc bán SpinCo cho một bên thứ ba nếu thỏa mãn các điều khoản của Thỏa thuận Sáp nhập và SDA.

Thứ hai, cấp vốn cho công ty chia tách

Điểm mấu chốt của cấu trúc này là việc cấp vốn cho SpinCo để đảm bảo tính độc lập và khả năng hoạt động ngay lập tức của pháp nhân mới.

• Vốn khởi điểm: SpinCo dự kiến được cấp vốn bằng một khoản tiền mặt là 270 triệu USD (đã trừ đi tiền mặt và chứng khoán có thể bán được hiện có của SpinCo). Khoản cấp vốn này giúp Bryce Therapeutics có đủ nguồn lực để theo đuổi các chương trình tim mạch chính xác giai đoạn đầu một cách độc lập.
• Lợi ích kép cho Cổ đông Avidity: Cổ đông không chỉ nhận được khoản tiền mặt lớn ($72.00/cổ phiếu) ở mức “premium”[2] 46% cho cổ phiếu Avidity mà còn giữ lại cổ phần trong SpinCo. Điều này cho phép họ thu về lợi nhuận chắc chắn từ thương vụ M&A và đồng thời duy trì tiềm năng tăng trưởng từ các chương trình tim mạch giai đoạn đầu mạo hiểm hơn của SpinCo. SpinCo dự kiến sẽ được niêm yết trên sàn Nasdaq, Mỹ.

Quản lý rủi ro pháp lý và thực hiện giao dịch

Giao dịch phức tạp này đòi hỏi các cơ chế quản lý rủi ro và cam kết thực thi nghiêm ngặt, được thể hiện rõ qua các điều kiện đóng giao dịch và cơ chế phí chấm dứt hợp đồng.

Cơ chế đóng giao dịch

Thỏa thuận SDA đưa ra hai phương án để hoàn tất việc thoái vốn SpinCo, mang lại lợi ích tài chính kép cho cổ đông Avidity:

Phương án 1: Phân phối Thoái vốn (Spin-Off Distribution): Cổ đông Avidity nhận được tiền mặt ($72.00/cổ phiếu) từ Novartis, ĐỒNG THỜI nhận được cổ phiếu của SpinCo theo tỷ lệ 1 cổ phiếu SpinCo cho mỗi 10 cổ phiếu Avidity họ nắm giữ. SpinCo dự kiến sẽ được niêm yết trên Nasdaq và tiếp tục hoạt động như một công ty độc lập.

Phương án 2: Bán cho Bên thứ ba được phép: Thay vì phân phối cổ phiếu, SpinCo có thể được bán cho một bên thứ ba, và các cổ đông Avidity sẽ nhận được khoản phân phối tiền mặt tương ứng từ tiền thu được từ việc bán đó.

Trong cả hai trường hợp, SpinCo sẽ được cấp vốn bằng 270 triệu USD tiền mặt (sau khi trừ đi tiền mặt, tương đương tiền và chứng khoán có thể bán được hiện có) để đảm bảo khả năng tài chính cho các hoạt động độc lập trong tương lai.

Phân bổ rủi ro và chấm dứt hợp đồng

Sự cam kết của Novartis trong thương vụ này được thể hiện rõ qua cơ chế Phí Chấm dứt Ngược (Reverse Termination Fee).

Khoản phí chấm dứt ngược cao hơn đáng kể cho thấy Novartis sẵn sàng gánh vác rủi ro về mặt pháp lý và chống độc quyền, đây là một nước đi chiến lược nhằm trấn an Avidity về sự chắc chắn của việc đóng giao dịch.

Xử lý quyền lợi cổ phiếu và chứng quyền

Việc xử lý các quyền lợi cổ phiếu hiện có được thiết lập để chuyển đổi dễ dàng sang quyền lợi tiền mặt và cổ phần SpinCo.

Cổ phiếu quyền chọn và Cổ phiếu hạn chế: Tất cả các cổ phiếu quyền chọn và cổ phiếu hạn chế đang lưu hành, dù đã được trao quyền hay chưa, sẽ được trao quyền toàn bộ ngay trước Thời điểm có Hiệu lực. Người nắm giữ sẽ nhận được khoản thanh toán tiền mặt dựa trên Mức giá Sáp nhập đã thỏa thuận.

Phân bổ SpinCo: Những người nắm giữ cổ phiếu quyền chọn và cổ phiếu hạn chế cũng sẽ nhận được 1 cổ phiếu SpinCo cho mỗi 10 cổ phiếu Avidity cơ sở, nếu Giao dịch Thoái vốn được hoàn thành.

Chứng quyền (Warrants): Mỗi Chứng quyền đang lưu hành sẽ có thể nhận cùng một khoản tiền Sáp nhập mà người nắm giữ sẽ nhận được nếu họ thực hiện Chứng quyền đó ngay trước Thời điểm có Hiệu lực.

Cơ chế này đảm bảo rằng tất cả các bên có quyền lợi vốn chủ sở hữu đều được hưởng lợi từ mức định giá cao bằng tiền mặt của Novartis, đồng thời không bị tước bỏ tiềm năng tăng trưởng của SpinCo.

Quản lý chuyển đổi vận hành và sở hữu trí tuệ

Thỏa thuận Chia tách và Phân phối (SDA) đi sâu vào chi tiết vận hành phức tạp nhằm đảm bảo cả hai pháp nhân chia tách và pháp nhân tồn tại sau chia tách có thể hoạt động độc lập ngay sau khi tách. Vì cả hai nhóm tài sản (Thần kinh cơ và Tim mạch) đều được xây dựng trên cùng một nền tảng AOCs™ cốt lõi, việc quản lý quyền sở hữu trí tuệ (IP) là tối quan trọng.

Thỏa thuận Cấp phép: Việc ký kết một Thỏa thuận Cấp phép (License Agreement) là điều kiện tiên quyết cho việc đóng giao dịch. Thỏa thuận này phân định quyền sở hữu và quyền sử dụng IP giữa hai pháp nhân sau khi tách biệt. RemainCo (Novartis) giữ quyền kiểm soát nền tảng AOC cốt lõi, nhưng phải cấp phép sử dụng cần thiết cho SpinCo để tiếp tục các chương trình tim mạch.

Thỏa thuận Dịch vụ Chuyển tiếp (TSA): SDA cũng yêu cầu ký kết một Transition Services Agreement. TSA quy định các dịch vụ hỗ trợ cần thiết mà RemainCo sẽ cung cấp cho SpinCo trong một khoảng thời gian giới hạn sau khi tách, bao gồm Dịch vụ Hỗ trợ CNTT (IT Support Services) và Dịch vụ Tiếp cận Cơ sở vật chất (Facility Access Services). Điều này quản lý rủi ro chuyển đổi vận hành.

Thương vụ Novartis mua lại Avidity Biosciences với giá 12 tỷ USD là một trường hợp nghiên cứu quan trọng trong lĩnh vực M&A công nghệ sinh học. Chiến lược của Novartis vượt ra khỏi việc thâu tóm đơn thuần, mà là một sự kết hợp khéo léo giữa thâu tóm chiến lược và tối ưu hóa danh mục đầu tư bằng cách sử dụng cơ cấu M&A có điều kiện thoái vốn (Merger-Spin-Off). Thông qua cấu trúc này, Novartis đã đạt được ba mục tiêu chiến lược cùng lúc: (1) Thâu tóm Nền tảng công nghệ đột phá; (2) Giảm thiểu rủi ro R&D; (3) Hài hòa lợi ích cổ đông.