Các sai sót phổ biến trong hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng tại Việt Nam

Hoạt động công bố thông tin (CBTT) là nền tảng cốt lõi đảm bảo tính minh bạch và công bằng của thị trường chứng khoán. Đối với công ty đại chúng, việc tuân thủ các nghĩa vụ CBTT không chỉ là yêu cầu pháp lý bắt buộc mà còn là thước đo về chất lượng quản trị công ty. Tuy nhiên, các vi phạm về thời gian và chất lượng thông tin vẫn được xem là một loại vi phạm phổ biến trên thị trường chứng khoán Việt Nam.   

Công ty Chứng khoán DSC. Nguồn: CafeF

1. Nghĩa vụ CBTT của công ty đại chúng

Sai sót phổ biến nhất trong hoạt động CBTT thường liên quan đến việc không tuân thủ nghiêm ngặt các mốc thời gian pháp lý. Nghĩa vụ CBTT được phân chia rõ ràng theo tần suất và tính chất của thông tin:

CBTT Định kỳ: Công ty đại chúng phải công bố Báo cáo tài chính (BCTC) quý trong vòng 20 ngày kể từ ngày kết thúc quý đó, và BCTC bán niên (đã được soát xét) không muộn hơn 45 ngày kể từ ngày kết thúc sáu tháng đầu năm tài chính. Đối với BCTC năm đã được kiểm toán và Báo cáo thường niên, thời hạn tuân thủ là theo quy định của pháp luật kế toán, thường là 90 ngày.   

CBTT Bất thường và Theo yêu cầu: Đây là nhóm thông tin đòi hỏi sự kịp thời cao nhất. Công ty phải công bố thông tin trong vòng 24 giờ kể từ khi xảy ra sự kiện bất thường như quyết định của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) bất thường, phong tỏa tài khoản ngân hàng, hoặc các quyết định liên quan đến cổ tức/cổ phiếu quỹ. Tương tự, thông tin theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) hoặc Sở Giao dịch Chứng khoán (SGDCK) cũng phải được công bố trong vòng 24 giờ kể từ khi nhận được văn bản yêu cầu.   

Để có cái nhìn tổng quan về thời hạn CBTT, chúng tôi tóm tắt các quy định thời hạn công bố thông tin cơ bản như sau:

2. Các nhóm sai sót phổ biến

CBTT là một loại vi phạm phổ biến của công ty đại chúng và các tổ chức kinh doanh chứng khoán tại Việt Nam. Các sai sót này có thể được phân loại thành ba nhóm chính, từ lỗi hành chính về thời gian đến lỗi nghiêm trọng về chất lượng nội dung và quản trị hệ thống.   

Nhóm sai sót về thời hạn công bố

Vi phạm thời hạn là nhóm lỗi thường gặp nhất và dễ dàng bị cơ quan quản lý phát hiện và xử phạt.

Chậm nộp Báo cáo tài chính định kỳ và báo cáo thường niên

Nhiều công ty bị UBCKNN xử phạt do chậm hoặc không công bố các tài liệu quan trọng theo quy định định kỳ. Các tài liệu này bao gồm BCTC kiểm toán năm, BCTC soát xét bán niên, và BCTC quý. Gần đây, rất nhiều công ty bị xử phạt do hành vi công bố trễ này như Công ty cổ phần Simco Sông Đà bị phạt 85 triệu đồng vì không công bố hoặc công bố chậm BCTC bán niên 2023, 2024, BCTC quý III/2023, BCTC tổng hợp năm 2024 đã kiểm toán, và Báo cáo thường niên 2023, 2024[1]. Tương tự, CTCP Vật liệu Xây dựng Bến Tre (VXB) và CTCP Nông dược H.A.I (HAI) đều bị phạt vì danh sách dài các báo cáo bị chậm hoặc bỏ sót qua nhiều kỳ, bao gồm BCTC kiểm toán năm 2022, 2023 và BCTC quý/bán niên của năm 2023, 2024[2].   

Sự chậm trễ kéo dài này không chỉ là lỗi hành chính mà còn làm suy giảm nghiêm trọng niềm tin của nhà đầu tư, dẫn đến việc chứng khoán của công ty thường bị đưa vào diện kiểm soát hoặc hạn chế giao dịch. Việc các công ty thường xuyên vi phạm thời hạn trong nhiều năm liên tiếp cho thấy mức phạt hành chính đơn thuần chưa đủ sức răn đe, hoặc doanh nghiệp chấp nhận phạt tiền như một chi phí tuân thủ có thể chấp nhận được. Điều này cho thấy sự cần thiết của các biện pháp phi tiền tệ mạnh mẽ hơn để thay đổi hành vi quản trị cơ bản của các công ty đại chúng Việt Nam.   

Chậm công bố báo cáo quản trị và các văn bản nội bộ

Bên cạnh BCTC, nhiều công ty cũng chậm hoặc bỏ sót việc công bố các tài liệu liên quan đến quản trị công ty và các quyết định quan trọng. Công ty cổ phần Đầu tư QP Xanh bị phạt 60 triệu đồng vì chậm công bố tài liệu họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2025, BCTC kiểm toán năm 2024, Điều lệ sửa đổi bổ sung, và thông báo thay đổi nhân sự kế toán trưởng[3]. Việc chậm trễ này cản trở quyền được tiếp cận thông tin của cổ đông, gây khó khăn cho việc đưa ra quyết định đầu tư và giám sát hoạt động quản trị của công ty.   

Sai sót về tính chính xác của báo cáo công bố

Đây là nhóm vi phạm có tính hủy hoại niềm tin thị trường cao nhất vì nó liên quan trực tiếp đến tính trung thực của thông tin tài chính cơ bản, một thông tin ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động đầu tư của các cá nhân, tổ chức.

Công bố sai lệch thông tin tài chính trọng yếu

Trường hợp nổi bật là Công ty cổ phần Simco Sông Đà[4], bị phạt 150 triệu đồng vì công bố sai lệch nghiêm trọng chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế. Cụ thể, lợi nhuận sau thuế năm 2023 đã bị ghi nhận từ mức lỗ hơn 29 tỷ đồng thành lãi hơn 7 tỷ đồng; và 6 tháng đầu năm 2024 từ lãi hơn 4,3 tỷ đồng thành lỗ hơn 6,5 tỷ đồng. Sự khác biệt lớn giữa số liệu tự công bố và số liệu đã kiểm toán phản ánh hành vi cố ý tạo ra hiệu quả hoạt động nhằm tránh bị cảnh báo hoặc thu hút vốn từ các nhà đầu tư.   

Trong trường hợp này, UBCKNN đã áp dụng chế tài khắc phục hậu quả nghiêm khắc là buộc hủy bỏ thông tin hoặc cải chính thông tin đối với hành vi công bố thông tin sai lệch. Điều này là cần thiết nhưng không thể bù đắp được thiệt hại cho những nhà đầu tư đã giao dịch dựa trên thông tin sai lệch trước đó.   

Không minh bạch trong các giao dịch với bên liên quan

Việc thiếu minh bạch trong giao dịch với bên liên quan cũng là một hình thức sai sót nội dung nghiêm trọng. CTCP Hưng Thịnh Incons bị UBCKNN xử phạt tổng cộng 470 triệu đồng vì "mập mờ" trong giao dịch và công bố thông tin[5]. Điều này cho thấy mặc dù công ty có thể tuân thủ việc liệt kê các giao dịch theo hình thức, họ cố tình che giấu bản chất, điều kiện hoặc sự công bằng của các giao dịch đó. Sự thiếu rõ ràng này gây khó khăn lớn cho nhà đầu tư thiểu số trong việc đánh giá rủi ro xung đột lợi ích và tính công bằng của các quyết định kinh doanh mà doanh nghiệp đang thực hiện.   

Sai sót về quản trị và tuân thủ

Các sai sót về quản trị là nguyên nhân gốc rễ dẫn đến các vi phạm về thời gian và nội dung. Vi phạm CBTT không chỉ là lỗi của bất kỳ một phòng ban nào mà có lẽ là sản phẩm của một HĐQT và Ban điều hành thiếu quan tâm đến cơ chế kiểm soát nội bộ.

Một số công ty đại chúng không thiết lập đủ cơ cấu nhân sự tuân thủ theo quy định. Trường hợp CTCP Vật liệu Xây dựng Bến Tre bị phạt thêm 15 triệu đồng vì không bổ nhiệm người phụ trách quản trị Công ty là một ví dụ điển hình. Người phụ trách quản trị có vai trò giám sát và phối hợp CBTT. Việc thiếu vị trí này dẫn đến không có đầu mối chịu trách nhiệm chính về tuân thủ, có thể gây ra tình trạng bỏ sót và chậm trễ các báo cáo định kỳ và báo cáo bất thường.   

Bên cạnh đó, một số doanh nghiệp “quên” xây dựng và thông qua quy chế nội bộ về quản trị công ty, quy chế hoạt động của HĐQT và Ban Kiểm soát[6] đã bị UBCKNN xử phạt vì lỏng lẽo trong hoạt động quản trị doanh nghiệp theo yêu cầu.   

Công ty Cổ phần Bibica bị xử phạt 145 triệu đồng vì vi phạm về công bố thông tin. Nguồn: VietnamIndex

3. Nguyên nhân của các sai sót trong CBTT của công ty đại chúng

Các sai sót phổ biến trong hoạt động CBTT không chỉ xuất phát từ sự thiếu sót trong quy trình nội bộ của doanh nghiệp mà còn bị ảnh hưởng bởi những hạn chế mang tính hệ thống và pháp lý.

Hạn chế từ khung pháp lý

Mặc dù khung pháp lý đã được hoàn thiện đáng kể trong thời gian qua, nhưng vẫn tồn tại những thách thức trong việc thực thi.   

Thứ nhất, gánh nặng tuân thủ đối với các tập đoàn lớn có hoạt động phức tạp là đáng kể. Việc nhiều công ty đề nghị UBCKNN gia hạn CBTT báo cáo tài chính hợp nhất cho thấy áp lực thời gian đối với một số loại báo cáo phức tạp có thể không khả thi trong bối cảnh hoạt động kiểm toán và tổng hợp dữ liệu gặp vấn đề.   

Thứ hai, Việt Nam vẫn thiếu một chỉ số đánh giá tổng thể và định lượng về minh bạch thông tin. Hiện tại, CBTT chủ yếu là tuân thủ theo danh sách kiểm tra (checklist) pháp lý. Khác với các thị trường phát triển như Hoa Kỳ, Singapore hay Đài Loan, nơi có các chỉ số xếp hạng mức độ minh bạch như Transparency and Disclosure – T&D, Governance and Transparency Index – GTI, hay Information Disclosure and Transparency Ranking System – IDTRS. Thị trường chứng khoán Việt Nam chưa có công cụ khuyến khích cạnh tranh về chất lượng thông tin, mà chỉ tập trung vào việc phạt các hành vi vi phạm tối thiểu. Việc thiếu cơ chế định lượng này làm giảm động lực để các công ty đại chúng vượt qua mức tuân thủ bắt buộc, hướng tới nâng cao chất lượng CBTT.   

Năng lực quản trị nội bộ của doanh nghiệp chưa cao

Sự yếu kém của đội ngũ nội bộ đóng vai trò quyết định đối với các vi phạm CBTT.

Thứ nhất, nhiều doanh nghiệp hoạt động với văn hóa tuân thủ thụ động, chỉ phản ứng khi có yêu cầu hoặc khi gần đến thời hạn, thay vì thiết lập quy trình chủ động kiểm tra nội bộ về thời hạn và chất lượng dữ liệu. Sự thiếu chủ động này giải thích tại sao các vi phạm về thời gian lại tái diễn.   

Thứ hai, năng lực hạch toán và kiểm soát nội bộ chưa đạt chuẩn là nguyên nhân trực tiếp dẫn đến sai lệch lớn trong BCTC chưa kiểm toán so với BCTC đã kiểm toán. Khi bộ phận kế toán nội bộ không có đủ năng lực hoặc áp dụng các chính sách hạch toán không nhất quán, kết quả là thông tin công bố ra công chúng dễ dàng bị cơ quan kiểm toán độc lập bác bỏ, buộc công ty phải cải chính, gây thiệt hại nghiêm trọng đến uy tín.   

4. Giải pháp nào để hạn chế tình trạng CBTT hiện tại

Để giải quyết triệt để các sai sót phổ biến trong hoạt động CBTT, cần có sự phối hợp giữa các giải pháp vĩ mô nhằm hoàn thiện thể chế và các biện pháp vi mô nhằm tối ưu hóa quản trị nội bộ.

Hoàn thiện khung pháp lý để giám sát hiệu quả

Cơ quan quản lý cần nghiên cứu kinh nghiệm quốc tế để xây dựng một bộ chỉ số minh bạch thông tin toàn diện. Mục tiêu là chuyển đổi cơ chế giám sát từ mô hình chỉ dựa trên việc phạt vi phạm sang mô hình dựa trên khuyến khích chất lượng và tạo áp lực cạnh tranh về minh bạch thông tin của doanh nghiệp. Việc xếp hạng các đơn vị minh bạch hóa tốt thông tin sẽ giúp nhà đầu tư nhận thức rõ hơn về rủi ro và góp phần gia tăng giá trị doanh nghiệp thông qua niềm tin thị trường.   

Ngoài ra, cơ quan quản lý chứng khoán của Việt Nam cần đầu tư mạnh mẽ vào hạ tầng công nghệ, hiện đại hóa hệ thống CBTT thành một Trung tâm Dữ liệu tập trung, hiện đại. Điều này sẽ đảm bảo thông tin được lưu trữ lịch sử đầy đủ, khả năng truy xuất nhanh chóng, đồng thời hỗ trợ công tác giám sát của cơ quan quản lý được hiệu quả hơn. Và cũng giúp doanh nghiệp kết nối và thực hiện báo cáo dễ dàng với cơ quan quản lý trong tuân thủ hoạt động CBTT.  

Ngoài việc tăng mức phạt tiền, Nhà nước cần tăng cường áp dụng các biện pháp khắc phục hậu quả khác phù hợp. Đối với các vi phạm nghiêm trọng về nội dung, chế tài buộc hủy bỏ thông tin hoặc cải chính thông tin phải được áp dụng một cách nhất quán. Đối với các vi phạm thời gian tái diễn, việc áp dụng nghiêm ngặt các biện pháp hạn chế hoặc đình chỉ giao dịch kéo dài sẽ là cần thiết để tạo sức răn đe mạnh mẽ hơn, buộc ban lãnh đạo của các công ty đại chúng phải thay đổi hành vi quản trị cốt lõi.   

Doanh nghiệp cần xây dựng hệ thống tuân thủ và quản trị hiện đại, hiệu quả

Công ty đại chúng cần chủ động thiết lập các quy trình nội bộ chặt chẽ để giảm thiểu rủi ro tuân thủ. Công ty phải đảm bảo có Người phụ trách quản trị công ty hoặc Bộ phận tuân thủ đủ năng lực và chịu trách nhiệm chính trong việc thiết lập, giám sát và thực hiện quy trình CBTT nội bộ. Quy trình này phải bao gồm cơ chế cảnh báo sớm và xác nhận kịp thời các sự kiện cần CBTT trong thời hạn 24 giờ. Ngoài ra, để ngăn chặn sai lệch lớn giữa báo cáo tự lập và báo cáo kiểm toán , doanh nghiệp nên áp dụng quy trình kiểm soát chất lượng độc lập đối với BCTC quý và bán niên. Quy trình này nên được Ban kiểm soát hoặc một tiểu ban của HĐQT như Ủy ban Kiểm toán giám sát trước khi thông tin được chính thức công bố ra công chúng.   

Nhìn chung, các sai sót trong hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng tại Việt Nam chủ yếu xoay quanh ba vấn đề cốt lõi là không tuân thủ thời hạn pháp định, nội dung thông tin công bố bị sai lệch nghiêm trọng, và sự yếu kém trong cấu trúc quản trị nội bộ. Để nâng cao tính minh bạch và tính tuân thủ của doanh nghiệp, trước hết các công ty đại chúng phải nâng cao ý thức tuân thủ, thiết và đào tạo đội ngũ nhân sự phù hợp. Bên cạnh đó, các cơ quan quản lý ngoài việc xử phạt cần nâng cao tính kết nối và hiệu quả của hệ thống công bố thông tin cũng như hỗ trợ đào tạo, hướng dẫn để doanh nghiệp tuân thủ tốt hoạt động này trên thực tế.